Grup interes economic GIE

Grupul de Interes Economic (GIE) / Grupul European de Interes Economic (GEIE) reprezintă o formă de asociere între minimum două persoane fizice și/sau juridice din statele membre ale Uniunii Europene, creată pentru a facilita, sprijini și dezvolta activitatea economică a membrilor săi.

GIE/GEIE are personalitate juridică distinctă, scop patrimonial și permite punerea în comun a resurselor, competențelor și activităților, fără a urmări obținerea de profit propriu, ci optimizarea rezultatelor membrilor. Conform legislației, capitalul nu este obligatoriu, iar în cazul existenței acestuia, nu este impus un nivel minim.

La nivel european, GEIE este reglementat de dreptul Uniunii Europene (EUR-Lex), fiind conceput ca un instrument de colaborare economică transfrontalieră, iar în România cadrul legal este completat de Legea nr. 161/2003.

Grup interes economic GIE reglementat prin Legea nr. 161/2003 reprezintă:

• o asociere între două sau mai multe persoane fizice sau juridice,
• constituită pe o perioadă determinată,
• în scopul înlesnirii sau dezvoltării activităţii economice a membrilor săi, precum şi al îmbunătăţirii rezultatelor activităţii respective.
• o asociere flexibilă între entități din UE (societăți, PFA, persoane fizice);
• un mecanism juridic pentru cooperare economică și dezvoltare comună;
• o structură destinată îmbunătățirii performanțelor membrilor, fără caracter de societate comercială clasică;
• un instrument eficient pentru proiecte comune, acces la piețe și resurse partajate, conform normelor europene.

Structură și organizare

• GIE-urile sunt caracterizate printr-o structură flexibilă, care permite membrilor să colaboreze fără a-și pierde identitatea juridică.
• Fiecare membru contribuie cu resurse (capital, know-how, infrastructură) pentru a atinge obiectivele comune.

Obiectivele GIE

• Creșterea competitivității membrilor prin economii de scară.
• Facilitarea accesului la resurse, tehnologie și cunoștințe.
• Promovarea intereselor comune ale membrilor în fața autorităților și pe piață.

Caracteristici esențiale ale Grupului de Interes Economic (GIE/GEIE)

• Membri: minimum doi membri din cel puțin două state UE, persoane fizice sau juridice (industriale, comerciale, profesionale), conform EUR-Lex.
• Capital: poate funcționa cu sau fără capital; aporturile pot fi materiale sau nevalorice, fără valoare minimă, conform Legii 161/2003.
• Personalitate juridică: GIE/GEIE este o persoană juridică distinctă, cu sau fără scop lucrativ, cu sediul în UE, care poate desfășura sau nu activități comerciale, potrivit Legii 161/2003.
• Denumire oficială: poartă propria denumire urmată de „Grup de Interes Economic” sau „G.I.E.” (la nivel european „GEIE”), conform ONRC.
• Obiectiv principal: facilitarea și dezvoltarea activităților economice ale membrilor, fără a urmări profitul direct, spre deosebire de o societate comercială tradițională, conform EUR-Lex.

GIE/GEIE este utilizat pentru colaborări în proiecte comune, cercetare, achiziții colective, acces pe piețe noi și alte activități economice transfrontaliere, conform recomandărilor Consiliului Concurenței.

Avantaje și dezavantaje

Avantaje

1. Reducerea costurilor operaționale.
2. Acces mai facil la piețe și resurse.
3. Posibilitatea de a dezvolta proiecte comune fără a crea o entitate juridică nouă.

Dezavantaje

1. Pot apărea conflicte între membri din cauza diferențelor de interese.
2. Limitarea puterii de decizie individuale în anumite aspecte.

Aspecte legale

• GIE-urile sunt reglementate de legislația specifică din fiecare țară, care definește modul de constituire, funcționare și dizolvare.
• Este important ca membrii să fie informați despre obligațiile legale și fiscale care decurg din această asociere.

Grup interes economic – Prezentare generală

Grupul de interes economic GIE  pot fi constituite cu sau fără capital, cu un obiect comercial sau de alt fel, acest tip de grupare este susceptibilă de aplicațiile cele mai variate:

• prospectarea piețelor străine,
• dezvoltarea unei campanii publicitare,
• exploatarea unei aparaturi industriale, etc.

Grupurile de interes economic GIE. sunt actori economici ce pot coopera pentru a conduce una sau mai multe operațiuni care exced forțele fiecăruia.

Această colaborare poate îmbracă forma contractelor de cooperare modelate în mod liber de către părți. Există și posibilitatea ca acești actori economici să se constituie în grupuri de interese economice, în cazul în care nu găsesc o structură de colaborare adecvată nici în dreptul comun al contractelor și nici în dreptul societăților sau asociațiilor.

Grup interes economic – Constituirea

În vederea atingerii scopului său, Grupul de interes economic este constituit ca persoană juridică cu scop patrimonial, care:

• poate avea calitatea de comerciant sau necomerciant,
• având în asociere maxim 20 de membri,
• a cărui activitate trebuie să se raporteze la activitatea economică a membrilor săi şi
• să aibă doar un caracter accesoriu faţă de aceasta.

Grup interes economic GIE:

• se constituie prin contract semnat de toți membrii și încheiat în formă autentică, denumit act constitutiv
• semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în constituirea grupului sunt considerați fondatori, iar
• eventualele aporturi ale membrilor nu trebuie să aibă o valoare minimă și pot avea orice natură, nefiind echivalate prin titluri negociabile, sub sancțiunea nulității.

Actul constitutiv al grup interes economic – GIE- va cuprinde:

1. denumirea, precedată sau urmată de sintagma „grup de interes economic” ori de iniţialele „G.I.E.”, sediul şi, dacă este cazul, emblema grupului;
2. numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia membrilor, persoane fizice; denumirea, forma juridică, sediul şi naţionalitatea membrilor, persoane juridice;
3. codul numeric personal al membrilor, persoane fizice; codul de identificare a membrilor, persoane juridice, în funcţie de forma juridică a acestora;
4. obiectul de activitate al grupului, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale, precum şi a naturii comerciale sau necomerciale a activităţii;
5. capitalul subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui membru şi a modului de vărsare a acestuia, valoarea aportului în natură şi a modului de evaluare, în cazul în care grupul se constituie cu capital;
6. durata grupului;
7. membrii care reprezintă şi administrează grupul sau administratorii nemembri, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit acestora şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat, precum şi condiţiile în care aceştia pot fi revocaţi;
8. clauze privind controlul gestiunii grupului de către organele statutare, controlul acesteia de către membri, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;
9. sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, atunci când se înfiinţează o dată cu grupul, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
10. modul de dizolvare şi de lichidare a grupului

Regimul Fiscal

Din punct de vedere fiscal, grup de interes economic este inclus în categoria asocierilor fără personalitate juridică (art.7 paragraful 1, punctul 5 din Codului Fiscal).

Regimul fiscal:

• aplicabil este specific entităților care nu sunt persoane impozabile distincte
• este stabilit prin Regulamentul Consiliului Europei nr. 2137/1985 conform căruia profiturile realizate de o astfel de entitate vor fi considerate:

1.  profituri ale membrilor grupului și
2. vor fi atribuite acestora,
3. fiind impozabile numai la nivelul membrilor grupului.

Ordinul nr. 2382/2011 al Ministrul finanțelor publice introduce mențiuni cu privire la contabilitatea operațiunilor derulate de grupurile de interes economic.  “GIE” se vor supune Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, introduse prin OMFP nr. 3055/2009.

Componentele situațiilor financiare anuale

• sunt situații financiare detaliate – cu 5 componente, sau simplificate – cu 3 componente
• se vor stabili pe baza criteriilor de mărime prevăzute de Reglementările contabile şi anume prin referinţă la totalul activelor, cifra de afaceri netă şi/sau numărul mediu de salariaţi.

Referitor la contabilizarea operațiunilor GIE, Ordinul face o distincție între:

• operațiunile pe care GIE le derulează în nume propriu: veniturile şi cheltuielile ocazionate se înregistrează după natura lor
• operațiunile derulate în numele membrilor GIE: se vor înregistra în conturi de terţi, veniturile reprezentând doar eventuale comisioane cuvenite.

Reglementări contabile privind grupurile de interes economic au fost introduse prin Titlului V al Legii nr. 161 din 2003.

Procedura de înființare

• întocmire act constitutiv, semnarea de către toți membrii
• solicitarea și obținerea disponibilității firmei şi a emblemei de la oficiul registrului comerțului
• obținerea actelor legale doveditoare pentru sediu la adresa indicată în actul constitutiv
• autentificarea actului constitutiv (notarul va refuza autentificarea actului dacă nu se prezintă dovada disponibilității firmei , a emblemei precum și acte doveditoare ale sediului)
• înregistrarea dosarului la registrul comerțului pentru autorizarea grupului  de interes economic – GIE
• pronunțarea încheierii de înmatriculare de către judecatorul-delegat prin care:

1. va autoriza constituirea grupului şi
2. va dispune înmatricularea lui în registrul comerțului în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerințe. Încheierea de înmatriculare va reda menţiunile actului constitutiv.

• înmatricularea în registrul comertului a grupului  de interes economic – GIE în termen de 24 de ore de la data pronunţării încheierii judecătorului-delegat prin care se autorizează înmatricularea grupului
• publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a încheierii de înregistrare a grupului  de interes economic – GIE

Grup interes economic dobândeşte personalitate juridică:

• de la data înmatriculării sale în registrul comerțului, si
• orice modificare a actului constitutiv:

1. va fi realizată în condiţiile prevăzute la încheierea sa,
2. va fi menţionată în registrul comerţului şi
3. va fi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a;

• modificările sunt opozabile de la data publicării, respectându-se prevederile Legii nr. 26/1990 privind registrul comerțului.

Grupul de interes economic este obligat să publice integral, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în condițiile legii:

• actul constitutiv al grupului;
• actele modificatoare ale acestuia;
• mențiunile referitoare la codul de înregistrare al grupului, data şi locul înregistrării, precum şi radierea grupului.

Grupul de interes economic poate înființa filiale şi sucursale conform prevederilor art 130 din Legea  nr.161/2003.

Reorganizarea Grup interes economic

Reorganizarea este operațiunea juridică  de fuziune (contopire) sau divizare (împărțire) ce cuprinde cel puțin două grupuri de interes economic existente și care produc efecte creatoare, modificatoare sau de încetare a lor. Reorganizarea este impusă de nevoile economico-sociale în continuă mișcare. Dinamica vieții se reflectă în plan juridic în ceea ce numim ”reorganizarea grupurilor de interes economic”.

Fuziunea presupune absorbția unui grup de către un alt grup sau contopirea mai multor grupuri pentru a alcătui un grup nou (art 193 alin 1 din Legea nr. 161 din 2003).

Divizarea poate fi totală sau parțială

• Divizare totală se face prin împărțirea întregului patrimoniu al unui grup care îşi încetează existența intre doua sau mai multe grupuri existente sau care iau astfel fiinţă.
• Divizarea parțială – constă în:

1. desprinderea unei părți din patrimoniul unui grup, care continuă să existe, și
2. transmiterea acelei părți către unul sau mai multe grupuri care există sau care se înființează în acest mod.

Grupul nu îşi încetează existența în cazul în care o parte din patrimoniul său se desprinde şi se transmite către unul sau mai multe persoane juridice existente sau care iau astfel fiinţă.

Grupurile în lichidare pot fuziona sau se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între membri a părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.

Fuziunea sau divizarea are ca efect:

•  dizolvarea, fără lichidare, a grupului care îşi încetează existenţa şi
• transmiterea universală sau cu titlu universal a patrimoniului său către grupul ori grupurile rezultate din fuziune/divizare, în starea în care se găseşte la data fuziunii sau a divizării,
• în schimbul atribuirii de părţi de interes ale acestora către membrii grupului care încetează şi, eventual, a unei sume în bani care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a părţilor de interes atribuite.

Încetare Grup interes economic

Prin încetarea persoanei juridice vom înțelege sfârșitul calității de subiect colectiv de drept civil. Încetarea grupului de interes economic se poate realiza:

• prin constatarea sau declararea nulității,
• prin fuziune, divizare totala, dizolvare sau desființare.

Nulitatea unui grup de interes economic înmatriculat în registrul comerțului poate fi declarată de tribunal numai atunci când (art 142 din Legea nr. 161 din 2003):

1. lipsește actul constitutiv sau când acesta nu a fost încheiat în formă autentică;
2. toți fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii grupului;
3. obiectul de activitate al grupului este ilicit sau contrar ordinii publice;
4. lipseşte încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a grupului;
5. lipsește autorizarea legală administrativă de constituire a grupului, în cazurile în care această autorizare este prevăzută în legile speciale pentru desfăşurarea anumitor activităţi, precum cea bancară sau de asigurări;
6. actul constitutiv nu prevede denumirea, sediul şi obiectul de activitate al grupului.

Dizolvare Grup interes economic se realizează conf. art 184 din Legea nr. 161 din 2003, prin:

1. expirarea timpului stabilit pentru durata grupului;
2. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al grupului sau realizarea acestuia;
3. declararea nulităţii grupului;
4. hotărârea adunării membrilor, adoptată cu votul unanim al acestora, cu excepţia cazului în care actul constitutiv dispune altfel;
5. hotărârea tribunalului, la cererea oricărui membru, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre membri, care împiedică funcţionarea grupului, precum şi la cererea oricărei autorităţi publice competente;
6. declararea falimentului grupului;
7. alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al grupului.

La expirarea timpului stabilit pentru durata grupului de interes economic sunt consultați membrii cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei grupului, cu privire la eventuala prelungire a acestuia.

Grupul se dizolvă prin:

• intrarea în faliment,
• incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul a unuia dintre membri,
• încetarea personalităţii juridice, în condiţiile legii
• când, datorită acestor cauze, numărul membrilor s-a redus la unul singur.
• Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii.

Dacă un membru decedează şi dacă nu există convenţie contrară, grupul trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultima situaţie financiară aprobată, în termen de 3 luni de la notificarea decesului membrului, dacă membrii rămaşi nu decid, în unanimitate, să continue grupul cu moştenitorii care consimt la aceasta.

Toate hotărârile grupului de interes economic  trebuie să fie înregistrate în registrul comerțului pentru publicitate și opozabilitate față de terți.

Exemple de aplicații

• Colaborări între ferme agricole pentru achiziționarea comună a materiilor prime.
• Asociații de întreprinderi mici care unesc resurse pentru a desfășura campanii de marketing comune.