Efectele juridice ale calitatii de persoana juridica a societatii

Efectele juridice ale calității de persoană juridică a societății

Societatea comercială – persoană juridică, așa cum este definită în art 25 alin 3 Cod civil .

Societatea comercială este:

• subiect de drept ce are aptitudinea de a dobândi drepturi și de a-și asuma obligații, putând fi proprietară, uzufructuară, creditoare, debitoare, etc.
• o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică,
• o grupare de persoane în care asociații înțeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor realizate
• o entitate juridică cu personalitate juridică, la originea căreia se află consimţământul individual al asociaţilor.

Calitatea de persoană juridică

• conferă unei societăți comerciale o serie de drepturi și obligații legale distincte, separate de cele ale asociaților săi,
• odată cu dobândirea acestei calități prin înregistrarea la Registrul Comerțului, societatea capătă personalitate juridică, ceea ce îi oferă capacitatea de a participa activ în relațiile juridice, în nume propriu, și de a răspunde pentru obligațiile asumate.

Separarea patrimoniului

Personalitatea juridică face ca patrimoniul societății să fie separat de cel al asociaților. Acest lucru înseamnă că societatea are un patrimoniu propriu, cu care răspunde pentru datoriile sale. Asociații răspund doar în limita capitalului social subscris (în cazul SRL-urilor și SA-urilor), protejându-le astfel bunurile personale de eventualele datorii ale societății.

Capacitatea de a încheia acte juridice

O societate cu personalitate juridică are capacitatea juridică de a încheia contracte și de a-și asuma obligații în propriul nume. Aceasta poate cumpăra și vinde bunuri, încheia contracte comerciale și angaja personal, devenind un participant activ în circuitul juridic.

De asemenea, societatea poate fi parte în proceduri judiciare, având dreptul de a acționa în justiție în nume propriu sau de a fi dată în judecată.

Responsabilitate și răspundere juridică

Odată dobândită personalitatea juridică, societatea devine un subiect de drept distinct, iar aceasta răspunde cu propriul patrimoniu pentru obligațiile sale contractuale și legale.

În cazul unei societăți cu răspundere limitată (SRL), răspunderea asociaților este limitată la aportul lor la capitalul social, protejându-le bunurile personale. În schimb, în alte forme de organizare, precum societatea în nume colectiv, asociații pot răspunde nelimitat și solidar.

Dreptul de reprezentare și de acționare în justiție

O societate cu personalitate juridică poate fi reprezentată legal în fața instanțelor sau în relațiile cu terții de către administratorii săi. Aceștia au mandatul de a acționa în numele societății, însă societatea este cea care suportă consecințele actelor juridice încheiate.

În caz de litigii, societatea poate fi reclamantă sau pârâtă și poate exercita toate drepturile și obligațiile procesuale prevăzute de lege.

Relațiile juridice cu terții

În virtutea personalității juridice, societatea poate intra în relații contractuale cu terți, fie că este vorba de alte companii, instituții publice sau persoane fizice. Aceste relații sunt guvernate de principiul autonomiei de voință, ceea ce înseamnă că societatea este liberă să încheie contracte și să își negocieze termenii, în limitele legii și ale actului constitutiv.

Dizolvarea și lichidarea

Personalitatea juridică a unei societăți încetează prin dizolvare și radiere din Registrul Comerțului. După dizolvare, societatea intră în procesul de lichidare, în cadrul căruia se achită datoriile și se distribuie activele rămase. Până la finalizarea procedurii de lichidare, societatea rămâne un subiect de drept, dar activitatea ei este limitată la finalizarea operațiunilor în curs.

Voința societății comerciale

Voinţa societăţii comerciale:

• este formată din voinţa asociaţilor persoane fizice sau persoane juridice,
• se manifestă în adunarea generală a acționarilor/asociaţilor, devenind o voinţă colectivă a persoanei juridice.

Prin art. 132 din Legea nr.31/1990 se dispune că hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. Având personalitate juridică, societatea apare ca un grup organizat de persoane acţionează ca un subiect de drept distinct.

Asociaţii:

•  păstrează însă dreptul de a decide în condiţiile actului constitutiv şi cu respectarea prevederilor legii asupra societăţii,
• pot modifica actul constitutiv ori chiar dizolva societatea
• răspund ca garanţi ai societăţii în raport de felul acesteia, pentru obligațiile societăţii, indiferent de forma acesteia

În ceea ce priveşte formarea voinţei sociale, Legea nr. 31/1990 prevede reguli diferite în funcţie de forma juridică a societăţii:

• în societăţile de persoane asociaţii pot lua hotărâri valabile cu majoritatea absolută a capitalului social, în cazurile prevăzute expres de lege (art. 76-78 şi 86 din Legea nr. 31/1990).
• în societăţile de capitaluri, condiţiile de cvorum şi majoritate sunt diferite după cum este vorba:

1. de adunare ordinară sau extraordinară şi
2. de prima sau a doua convocare (art. 112 şi art. 115 din Legea nr. 31/1990). În aceste societăţi, majoritatea se raportează la drepturile de vot şi nu la numărul acţionarilor.

• în societatea cu răspundere limitată, hotărârile se iau:

1. prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, iar pentru modificarea actelor constitutive,
2. cu votul tuturor asociaţilor, afară de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel (art. 192din Legea nr. 31/1990). Pentru societatea cu răspundere limitată, majoritatea este raportată atât la numărul asociaţilor, cât şi la capitalul social.

Voinţa societăţii comerciale se manifestă prin membrii organelor de conducere şi administrare mandataţi cu puterea de a reprezenta societatea în raporturile cu terţii. Principalele consecinţe ale personalităţii juridice a societății comerciale sunt următoarele:

Dreptul societății de a participa în nume propriu la raporturile juridice

Conţinutul noţiunii de „persoană juridică” nu se suprapune cu noţiunea de „personalitate juridică”. Dobândirea personalităţii juridice:

• marchează recunoaşterea persoanei juridice ca veritabil subiect de drept
• implică parcurgerea unei proceduri în cadrul căreia se examinează îndeplinirea cerinţelor legale

Societatea comercială legal constituită are personalitate juridică ce-i conferă:

• dreptul de a participa la raporturile juridice în nume propriu şi
• obligația de a-și asuma obligaţii

Persoana juridică:

•  participă în nume propriu la circuitul civil şi la raporturile juridice prin persoanele desemnate cu puterea de reprezentare în relaţiile cu terţii
• răspunde pentru obligaţiile asumate cu bunurile proprii, afară de cazul în care prin lege s-ar dispune altfel

Conform  art. 70 alin 1 din Legea nr. 31/1990 administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru ducerea la îndeplinire a obiectului societăţii, afară de restricţiile arătate în contractul de societate.

Răspunderea societății pentru obligațiile sociale

Participând la raporturile juridice cu preponderenţă comerciale (dacă societatea este cu scop lucrativ, comercial), societatea îşi asumă diferite obligaţii în realizarea obiectului său de activitate.

Răspunderea pentru obligaţiile sale este garantată cu patrimoniul de care dispune asupra căruia creditorii sociali beneficiază de un drept de gaj general. Art. 3 din Legea nr. 31/1990 prevede în mod expres că obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, însemnând că pentru datoriile societăţii nu poate fi urmărit patrimoniul asociaţilor.

La societăţii în nume colectiv este diferită situaţia întrucât asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii.

La societăţile în comandită simplă sau comandită pe acţiuni, răspund:

•  nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale doar asociaţii comanditaţi (art.3 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 31/1990)
• numai până la concurenţa capitalului social subscris răspund acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată

Dreptul societății de a sta în judecată ca reclamantă sau pârâtă

Datorită personalităţii juridice de care beneficiază, ca orice alt subiect de drept, societatea comercială are legitimare procesuală activă şi pasivă, adică poate sta în justiţie în calitate:

• de reclamantă sau
• de pârâtă

În art. 87 pct. 2 Cod procedură civilă se prevede că persoanele juridice de drept privat vor fi citate prin reprezentanţii lor:

• la sediul principal al administraţiei sau
• la sediul sucursalei din circumscripţia instanţei, fiind citată societatea şi nu asociaţii/acţionarii.

Prin art 193 alin.2 Cod civil se prevede că nimeni nu poate invoca împotriva unei persoane de bună-credinţă calitatea de subiect de drept a unei persoane juridice, dacă prin aceasta se urmăreşte:

• ascunderea unei fraude
• ascunderea unui abuz de drept
• ascunderea unei atingeri aduse ordinii publice

Persoana care:

• poate demonstra existenţa unei fraude împotriva intereselor sale, prin constituirea unei persoane juridice,
• va putea solicita instanţei de judecată, eventual pe calea unei acțiuni revocatorii (art. 1562-1565 Cod civil), să se constate inopozabilitatea efectelor personalităţii juridice a societăţii respective faţă de sine.

O situaţie mai specială este în cazul:

•  când în raportul litigios dedus judecăţii – răspundere civilă delictuală
• este cu neputinţă de admis că autorul faptei ilicite, cu o răspundere proprie, să fie agenţia unei persoane juridice,
• o asemenea răspundere ar implica, în mod inevitabil, angajarea patrimonială a societăţii, ca autor al faptului ilicit, fără însă ca aceasta să fie parte în proces, prin organele sale de conducere