Capacitatea juridica a societatii comerciale

Capacitatea juridică a societății comerciale este dreptul de a dobândi drepturi și de a-și asuma obligații, dobândită la înregistrarea în Registrul Comerțului. Societatea are personalitate juridică distinctă, putând semna acte, deține bunuri și participa în procese. Aceasta se referă la capacitatea de folosință, esențială pentru realizarea obiectului de activitate, evoluând în contextul economic. Societatea comercială – persoană juridică, așa cum este definită în art. 25 alin. 3 Cod civil.

Ce este capacitatea juridică a societății comerciale

• Capacitatea de folosință: aceasta este aptitudinea generală a societății comerciale de a dobândi drepturi și de a-și asuma obligații prin încheierea de acte juridice. 
• Personalitate juridică distinctă: societatea comercială are o capacitate juridică proprie, separată de cea a fondatorilor sau a asociaților. 

Societatea comercială este

• subiect de drept ce are aptitudinea de a dobândi drepturi și de a-și asuma obligații, putând fi proprietară, uzufructuară, creditoare, debitoare, etc.
• o grupare de persoane constituită pe baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică,
• o grupare de persoane în care asociații înțeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor realizate
• o entitate juridică cu personalitate juridică, la originea căreia se află consimţământul individual al asociaţilor.

Caracteristicile capacității juridice

• Capacitate proprie: societatea are drepturi și obligații proprii, diferite de cele ale membrilor săi. 
• Principiul specialității: inițial, societățile aveau o capacitate de folosință limitată la obiectul lor de activitate specific, dar în economia actuală, aceasta tinde să fie mai generală, permițând societății să realizeze orice act necesar pentru atingerea obiectivelor sale. 

Capacitatea de folosință și capacitatea de exercițiu

Capacitatea de folosință: societatea comercială dobândește capacitatea de folosință din momentul dobândirii personalității juridice, adică de la înregistrarea la Registrul Comerțului. Aceasta îi permite să fie titulara unor drepturi și obligații, cum ar fi achiziționarea de bunuri, încheierea de contracte, participarea la acțiuni legale etc. Capacitatea de folosinţă a unei societăţi comerciale este aptitudinea generală a acesteia de a dobândi drepturi şi de a-şi asuma obligaţii .

Capacitatea de exercițiu: este dreptul societății de a-și exercita drepturile și obligațiile prin intermediul organelor sale de conducere. În general, administratorii sau directorii societății sunt cei care acționează în numele și pentru societate.

Personalitatea juridică a societății comerciale

Societățile comerciale dobândesc personalitate juridică la momentul înregistrării în Registrul Comerțului, devenind astfel un subiect de drept distinct de asociații săi. Aceasta înseamnă că societatea își asumă obligațiile și răspunderea pentru acțiunile sale, iar asociații nu răspund personal pentru datoriile societății, în afara cazurilor prevăzute de lege (de exemplu, răspunderea solidară în cazul societății în nume colectiv).

Limitele capacității juridice

Capacitatea juridică a unei societăți comerciale este limitată la obiectul de activitate declarat în actul constitutiv. Orice acțiune desfășurată în afara acestui obiect de activitate este considerată în afara capacității juridice a societății. În plus, anumite activități comerciale pot necesita autorizări speciale, iar lipsa acestora poate limita capacitatea juridică a societății de a le desfășura legal.

De asemenea, o societate poate fi limitată în capacitatea sa de a încheia anumite acte juridice pe durata insolvenței sau lichidării.

Voința societății comerciale

Voinţa societății comerciale este formată din voinţa asociaţilor persoane fizice sau persoane juridice, care se manifestă  în adunarea generală a acționarilor/asociaţilor, devenind o voinţă colectivă a persoanei juridice.

Prin art. 132 din Legea nr.31/1990 se dispune că hotărârile luate de adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Având personalitate juridică, societatea

• apare ca un grup organizat de persoane, care, graţie personalităţii juridice,
• acţionează ca un subiect de drept distinct

Asociaţii păstrează însă dreptul de a decide în condiţiile actului constitutiv şi cu respectarea prevederilor legii asupra societăţii, putând modifica actul constitutiv ori chiar dizolva societatea. În plus, pentru obligațiile societăţii, toţi asociaţii, indiferent de forma acesteia, răspund ca garanţi ai societăţii în raport de felul acesteia.

Capacitatea juridică a societății comerciale

Capacitatea juridică pentru o persoană juridică apare ca o aptitudine care coincide cu capacitatea de folosinţă.

Capacitatea juridică a societății comerciale

• nu este reglementată de legea nr.31/1990 nu cuprinde reguli speciale referitoare la capacitatea juridică a societăţii
• este reglementată de regulile generale relative de la capacitatea persoanelor juridice reglementate de Codul civil,
• reprezintă acea parte a capacităţii civile ce constă în aptitudinea de a avea drepturi şi obligaţii civile.

Capacitatea juridică deplină se dobândeşte din ziua înmatriculării societăţii în Registrul Comerțului

• conform art. 41 din Legea nr. 31/1990
• potrivit art. 205 alin. (3) Cod civil

Societatea comercială dispune de o capacitate de folosinţă şi de exerciţiu restrânsă de la data încheierii actelor constitutive privind:

• drepturile constituite în favoarea ei,
• îndeplinirea obligaţiilor şi
• îndeplinirea oricăror măsuri preliminare ce ar fi necesare, dar numai în măsura în care sunt cerute pentru ca societatea să ia fiinţă în mod valabil.

Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice

Capacitatea de folosință reprezintă acea parte a capacităţii civile ce constă în aptitudinea de a avea drepturi şi obligaţii civile.

Persoanele juridice

• pot să dobândească drepturi şi să-şi asume obligaţii chiar de la data actului de înfiinţare,
• numai în măsura necesară pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în mod valabil, dobândind capacitate juridică restrânsă
• pot primi liberalitati, inclusiv prin legate
• pot avea orice drepturi şi obligaţii civile, cu exceptia acelora care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice.

Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice

Capacitatea de exercițiu este acea parte a capacităţii civile care constă în aptitudinea persoanei juridice:

•  de a dobândi şi exercita drepturi subiective civile şi
• de a-şi asuma şi îndeplini obligaţii civile prin încheierea de acte juridice, de către organele sale de conducere

Data dobândirii capacităţii de exercițiu este data constituirii organelor de administrare ale persoanei juridice.

Au calitatea de organe de administrare persoanele fizice sau juridice care:

• prin lege, actul de constituire sau statut,
• sunt desemnate să acţioneze în raporturile cu terţii, în numele şi pe seama persoanei juridice

Raporturile dintre persoana juridică şi cei care alcătuiesc organele sale de administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului, dacă nu s-a prevăzut altfel:

• prin lege,
• prin actul de constituire sau
• prin statut

Până la data constituirii organelor de administrare, exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care privesc persoana juridică se fac:

• de către fondatori sau
• de persoanele fizice sau juridice desemnate în acest scop

Nu pot face parte din organele de administrare şi de control ale persoanei juridice:

• incapabili,
• cei cu capacitate de exerciţiu restrânsă,
• cei decăzuţi din dreptul de a exercita o funcţie în cadrul acestor organe

Actele încheiate cu nesocotirea acestor interdicţii vor fi lovite de nulitate relativă, dar numai dacă s-a produs o vătămare.

Privind funcţionarea persoanei juridice, trebuie subliniat că hotărârile şi deciziile luate de organele de conducere şi administrare în condiţiile legii sunt obligatorii şi pentru:

• cei care nu au luat parte la deliberare sau
• cei care au votat împotrivă

Faţă de terţi, hotărârile şi deciziile luate produc efecte numai de la data publicării lor, în afară de cazul în care se face dovada ca aceştia le-au cunoscut pe altă cale.

Capacitatea juridică a persoanei juridice se raportează la obiectul de activitate al acesteia, în sensul că:

• nu poate exercita operaţiuni şi
• nu poate încheia acte juridice, în afara celor pe care le reclamă realizarea obiectului de activitate.

Referitor la răspunderea pentru faptele juridice, art. 219 Cod civil stabileşte că faptele licite sau ilicite săvârşite de organele persoanei juridice obligă însăşi persoana juridică însă numai dacă ele au legatură cu atribuţiile sau cu scopul funcţiilor încredinţate.

”(1) Faptele licite sau ilicite săvârsite de organele persoanei juridice obligă însăsi persoana juridică, însă numai dacă ele au legătură cu atributiile sau cu scopul functiilor încredințate. 

(2) Faptele ilicite atrag si răspunderea personală si solidară a celor care le-au săvârșit, atât fată de persoana juridică, cât si fată de terti.”

Răspunderea societății comerciale

În cadrul activităților sale, societatea comercială răspunde cu patrimoniul propriu pentru obligațiile asumate. Capacitatea juridică îi permite să încheie contracte, să angajeze răspunderea civilă sau contractuală și să participe la acțiuni judiciare în calitate de reclamant sau pârât.

Societățile cu răspundere limitată (SRL) oferă protecție asociaților, aceștia răspunzând doar în limita aportului lor la capitalul social.

Încetarea capacității juridice

Capacitatea juridică a unei societăți comerciale încetează în momentul dizolvării și radierii din Registrul Comerțului. După acest moment, societatea nu mai poate încheia acte juridice, iar activitățile ei sunt restrânse la procedurile de lichidare.