Societatea comerciala pe actiuni – constituire

Societatea comerciala pe actiuni este societatea comercială ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

Asociații sunt răspunzători numai până la concurenţa capitalului social subscris. În societatea comercială pe actiuni asociaţii numiţi acţionari sunt ţinuţi numai la plata aportului subscris. Ei posedă drepturi reprezentate prin titluri negociabile.

Legea nr.31/1990 în art 9 reglementează două modalităţi de constituire a societăţii pe actiuni:

• constituirea simultană
• constituirea prin subscripţie publică

Constituirea simultană

Este o formă de constituire simplificată. Fondatorii nu pot fi mai puțin de cinci. Adunarea constitutivă nu mai are loc, evaluarea aportului în natură se face prin expertiză.

Etape procedurale:

• redactarea şi semnarea contractului şi statutului cu conţinutul prevăzut de lege în formă autentică,
• subscrierea integrală şi vărsarea în proporţie de cel puţin 30% a capitalului social de către fondatori,
• numirea prin contract şi statut a administratorilor şi cenzorilor,
• autorizarea funcţionării societăţii de către judecătorul delegat,
• publicarea în Monitorul Oficial,
• înmatricularea în registrul comerţului şi
• înregistrarea la administraţia financiară în circumscripţia căreia se află sediul societăţii.

Constituirea prin subscripție publică

Manifestarea de voință a fondatorilor de a crea societatea pe actiuni îmbracă formele prescrise de lege. Această manifestare este suficientă pentru a da naștere la drepturi și obligații pe seama societății ce se va constitui.

Etape procedurale:

• faza subscrierii publice de actiuni pe prospecte de emisiune semnate de fondatori în formă autentică şi autorizate de judecătorul delegat,
• închiderea subscrierii şi vărsarea în cota de 50% a acţiunilor subscrise
• desfăşurarea adunării constitutive care numeşte administratorii şi cenzorii
• procedura de autentificare, autorizare, publicare şi înmatriculare ca şi în prima variantă.

În cazul constituirii prin subscripţie publică, evaluarea aporturilor în natură se face de experţii numiţi de adunarea constitutivă. Adunarea constitutivă îşi desfăşoară lucrările în două şedinţe succesive.

Prospectul de emisiune redactat şi semnat de fondatori în forma autentică va cuprinde:

1. pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal sau echivalentul acestuia, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetățenia;
2. pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare

Judecătorul delegat va verifica dacă prospectul de emisiune cuprinde datele obligatorii şi va autoriza prin încheiere publicarea lui. După verificare prospectul va fi depus la registrul comerţului din judeţul unde va fi stabilit sediul societăţii, înainte de publicare.

Totodată, judecătorul va viza mai multe exemplare ale prospectului pe care se va face subscrierea de acţiuni. Viza se pune pe fiecare pagină destinată subscrierilor. Legea nu prevede publicarea prospectului în Monitorul Oficial, putând fi publicat în orice alt mod.

Subscrierea unei actiuni este actul juridic prin care o persoană se angajează să participe la constituirea societăţii. Participarea se face aducând ca aport o sumă egală cu valoarea nominală a unui număr de acţiuni. Această adeziune trebuie să fie dată în forma prescrisă de lege.

Fondatorii

Sunt persoanele care realizează actele și demersurile necesare constituirii și dobândirii personalității juridice de către societate. Ei se află în situația unor întreprinzători, răspunzători de inițiativa și de actele lor.

Conform principiului libertăţii de asociere consacrat de art. 1 din Legea nr. 31/1990, o societate comercială poate fi constituită de:

• persoane fizice,
• persoane juridice ori
• persoane fizice împreună cu persoane juridice.

Fondatorii sunt totodată și primii acționari, primele persoane care subscriu acțiunile viitoarei societăți comerciale. Conform art. 10 din lege numărul fondatorilor nu poate fi mai mic de cinci.

Legea distinge două categorii de fondatori (art 6 alin.1):

• persoanele semnatare ale actului constitutiv
• persoanele care au rol determinant la constituire

Pentru a putea avea calitatea de fondatori ai unei societăţi comerciale aceștia nu trebuie să se afle în situațiile de incompatibilitate. Potrivit art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 nu pot fi fondatori persoanele care sunt incapabile ori au fost condamnate pentru:

• gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals,
• înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită,
• infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor,
• instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism,
• infracțiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei

Obligațiile fondatorilor

• să îndeplinească toate actele legale privind întemeierea societății comerciale
• să efectueze toate demersurile procedurale pentru înmatricularea societății
• să predea administratorilor documentele și corespondența privind constituirea societății

Răspunderea fondatorilor

Fondatorii sunt răspunzători nelimitat şi solidar pentru:

• neîndeplinirea formalităţilor legale prevăzute pentru constituirea societăţii
• obligaţiile luate cu ocazia constituirii societăţii, în numele propriu dar şi pe seama acesteia, dacă societatea nu-şi însuşeşte aceste obligaţii
• valabilitatea operaţiilor încheiate în contul societăţii şi luate de aceasta asupra sa (art. 31 alin.2)

Această răspundere este faţă de terţele persoane:

• care au subscris
• care nu au subscris dar au stabilit cu fondatorii raporturi juridice în legătură cu întemeierea societăţii,

Toate consecinţele actelor încheiate în legătură cu constituirea sunt asumate de fondatori. Fondatorii nu pot recupera nimic de la acceptanţii care au subscris acţiuni:

• dacă societatea nu şi le însuşeşte sau
• dacă societatea nu se poate constitui

Pentru actele ulterioare constituirii, fondatorii alături de primii administratori, sunt solidar răspunzători faţă de societate şi faţă de terţi, pentru:

• subscrierea integrală a capitalului social şi efectuarea vărsămintelor stabilite de lege sau de statut
• existenţa reală a aporturilor în natură
• veridicitatea publicaţiilor făcute în vederea constituirii societăţii (art. 31 alin.1)

Nu vor putea primi descărcare din partea adunării generale mai înainte de a se fi împlinit cinci ani de la înmatricularea societăţii :

• atât pentru răspunderea pentru actele anterioare constituirii cât şi
• pentru actele ulterioare constituirii fondatorii

Avantajele speciale acordate fondatorilor

Pe lângă avantajele comune tuturor acţionarilor, fondatorii persoane fizice pot primi și avantaje speciale:

• o cotă din beneficiul net, care nu poate fi mai mare de 6% din beneficiu şi
• nu poate fi acordată pentru o perioadă mai mare de cinci ani de la data constituirii societăţii
• în cazul majorării capitalului social dreptul fondatorilor va fi raportat la beneficiul corespunzător capitalului iniţial.

De aceste avantaje beneficiază exclusiv persoanele fizice cărora li s-a recunoscut calitatea de fondatori prin actul constitutiv. Aceste avantaje, deşi acceptate de subscriitori, au efect numai dacă sunt ulterior aprobate de adunarea constitutivă.

Fondatorii au dreptul să ceară daune de la societate, dacă dizolvarea s-a făcut în frauda drepturilor lor

• în caz de dizolvare anticipată a societății, deci înainte de împlinirea duratei stabilite prin contract şi statut
• înainte de împlinirea celor cinci ani în care beneficiază de avantajul acordat conform prevederilor

Termenul de prescripţie a dreptului la actiuni este de 6 luni şi se calculează de la data adunării generale a acţionarilor care a hotărât dizolvarea anticipată.

Subscriitorii

• numărul subscriitorilor este de ordinul miilor, numărul maxim nu este prevăzut de lege
• capacitatea subscriitorilor. Restricţiile prevăzute pentru fondatori, administratori, cenzori nu se referă la subscriitori. În consecinţă atât minorul cu capacitate de exerciţiu restrânsă cât şi cel reprezentat, în condiţiile legale, pot subscrie acţiuni. La fel tutorele persoanelor puse sub interdicţie poate plasa în acţiuni capitalul incapabilului.
• soţii acţionari – nu mai sunt veritabili asociaţi. Calitatea de acţionar nu stabileşte nici un raport între ei. Deţinerea de acţiuni este un simplu mijloc de fructificare a economiilor. Prezumţia de comunitate funcționează şi în privinţa economiilor.
• o societate comercială, o societate bancară pot subscrie acţiunile altei societăţi comerciale
• statul şi alte persoane juridice de drept public pot deveni acţionari, în condiţiile legii.

Potrivit art .19 alin 2 din Legea nr.31/1990 subscrierea va cuprinde:

• numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului;
• numărul, în litere, al acţiunilor subscrise;
• data subscrierii şi
• declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Nulitatea este relativă şi poate fi invocată numai de către acceptant, pentru propria sa subscripţie. Nulitatea subscripţiei nu antrenează şi nulitatea actului de constituire a societăţii pe actiuni.

Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate:

• dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau
• dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

Nulitatea acceptării care decurge dintr-un viciu de consimţământ al subscriitorului este uşor de remediat prin înlocuirea acestuia cu un alt acţionar. Constituirea societăţii poate fi făcută prin aprobarea micşorării capitalului social la nivelul subscripţiei, de către adunarea constitutivă:

• chiar dacă această înlocuire nu mai are loc şi
• chiar dacă, din acest motiv, nu este subscris întregul capital (art 22 din lege)

Subscrierea

Este o adeziune, un angajament unilateral prin care acceptantul îşi manifestă dorinţa:

• de a deveni acţionar şi
• de a aduce aportul său la capitalul social. Acest act juridic nu poate fi afectat de nici o condiţie.

Între subscriitori şi fondatori nu se stabileşte în mod direct nici un raport juridic. Acceptantul este obligat nu faţă de fondatori ci faţă de societate, care îi va putea pretinde să verse cât a subscris.

Fondatorul este ţinut:

• de actul fondării societăţii,
• de prospectul semnat împreună cu ceilalţi fondatori şi
• de efectele pe care legea le conferă unui asemenea act constitutiv
• nu de actul subscrierii

Dacă, din orice motiv, constituirea societăţii nu mai are loc, restituirea vărsămintelor se face direct acceptanţilor (art 29 alin 2). Legea 31/1990 nu limitează durata subscrierii. Subscrierea este integrală dacă:

• întreg capitalul a fost subscris şi
• fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoare actiuni subscrise la CEC ori la o bancă.

Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral. Adunarea constitutivă, la propunerea fondatorilor, va hotărî mărirea sau micșorarea capitalului social la nivelul subscripției:

• dacă prin subscrierile publice s-a depășit capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune
• dacă subscrierile sunt mai mici decât capitalul social

Micşorarea capitalului social nu va putea fi făcută sub minimul legal de 90.000 lei sau cel prevăzut de legile speciale. În afara subscrierii aporturilor în numerar sunt permise aporturile în natură. Aporturile în creanţe sunt admise doar la societăţile înfiinţate prin constituirea simultană, având regimul juridic al aporturilor în natură.

Actiuni acordate pentru aporturile în natură:

• vor trebui acoperite integral cu valoarea bunurilor aduse ca aport,
• nu este posibilă nici vărsarea ulterioară a aportului,
• nu este posibilă nici acoperirea unei acţiuni parţial prin aport în natură şi în rest, prin vărsăminte în numerar (art 21 alin.2).

Aporturi în natură pot fi subscrise atât de către fondatori (art. 16 alin 2) cât şi de către acceptanţi (art 25 alin 3). Riscul pieirii sau deteriorării bunului subscris, mai înainte ca el să fi fost predat efectiv administratorilor aparţine  fondatorului proprietar.

Adunarea constitutivă

Această adunare va numi experţi care vor evalua aporturile în natură (art 26 din lege). Dacă majoritatea simplă a celor prezenţi nu poate fi întrunită pentru desemnarea experţilor, la cererea oricărui acceptant, vor fi desemnaţi de judecătorul delegat. După depunerea raportului experţilor se convoacă din nou adunarea generală care analizează şi aprobă raportul.

Conform art. 27 alin. 2 din lege, dacă valoarea aporturilor în natură stabilită de experţi, este inferioară cu o cincime aceleia prevăzute de fondatori în prospectul de emisiune:

• oricare acceptant se poate retrage, anunţându-i pe fondatori, până la data fixată pentru adunarea constitutivă.
• acţiunile revenind acceptanţilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori sau alte persoane prin subscripţie publică, în 30 zile.

Redactarea şi solicitarea publicării înştiinţării trebuie să fie efectuată în 15 zile de la data încheierii subscrierii.

Înştiinţarea va cuprinde:

• datele de identificare a societăţii comerciale
• locul şi data adunării
• ordinea de zi completată

Data adunării nu poate fi stabilită mai târziu de două luni de la data încheierii subscrierii. Cererea de publicare a înştiinţării se adresează Monitorului Oficial. Apariţia publicaţiei trebuie să preceadă cu 15 zile data fixată pentru adunarea generală.

Fondatorii sunt obligaţi să întocmească lista persoanelor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă. În dreptul fiecărui nume va fi menţionat şi număr actiuni subscrise (art 23). Cu cel puţin 5 zile înainte de data adunării, lista va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea.

Fondatorii vor pregăti următoarele documente pentru a fi verificate şi aprobate de adunarea constitutivă:

• Contractul de societate şi statutul
• Raportul privind vărsământul în numerar şi propunerea de micşorare sau majorare a capitalului social
• Raportul experţilor de evaluare a aporturile în natură şi propunerea fondatorilor privind determinarea valorii acestor aporturi
• Propunerile fondatorilor privind cota de participare a acestora la beneficii
• Raportul privind operaţiunile încheiate de fondatori în contul societăţii şi propunerea de preluare a acestora de către societate
• Propunerile privind numirea administratorilor şi cenzorilor
• Propunerile persoanelor care vor reprezenta societatea la autentificarea actelor şi îndeplinirea formalităților  pentru constituirea societăţii

  Acceptanţii prezenţi la adunare aleg, prin vot deschis, cu majoritatea simplă a voturilor exprimate. Adunarea este legal constituită în prezența a jumătate plus unu din numărul acceptanţilor. Se alege un preşedinte al adunării şi doi sau mai mulţi secretari dintre acceptanţii prezenţi la adunare.

Președintele AGA:

• conduce lucrările adunării constitutive
• verifică prezenţa la adunarea acceptanţilor pe baza listelor de prezenţă ( întocmite de secretari). Listele sunt semnate de fiecare participant, în dreptul numelui său. Aceste liste sunt vizate pe fiecare pagină de preşedinte şi de secretar.
• constată că adunarea este legal constituită prin prezenţa a cel puţin jumătate plus unu din numărul acceptanţilor. Se va lua în calcul şi cei reprezentaţi pe baza procurii speciale (art 25 alin.1). Se verifică lista participanţilor şi se compară cu lista acceptanţilor.

Secretarii întocmesc procesul-verbal şi efectuează operaţii tehnico-materiale ale desfăşurării legale a adunării. Dreptul de reprezentare este acordat prin procură specială, autentificată la notar. Un acceptant prezent la adunare poate reprezenta cel mult cinci acceptanţi care i-au dat procuri speciale.

Acțiunile la Societatea comerciala pe actiuni

Prin acţiune se înţelege:

• o fracţiune a capitalului social, de o valoare egală cu celelalte actiuni
• legătura juridică dintre acţionar şi societate (art 94 , art.101, art. 102)
• titlul de credit constatator al drepturilor şi obligaţiilor derivând din calitatea de acţionar

Natura juridică a acţiunii:

• un titlu negociabil
• obiectul unui drept de proprietate incorporală înainte de a fi predată acționarului. După predare devine obiectul unui drept de proprietate asupra acţiunilor nominative şi acţiunilor la purtător
• un titlu de credit corporativ care îndeplineşte numai condiţia existenţei titlului ce încorporează dreptul.

Acţiunea nu este un titlu de credit literal, pentru că nu determină în mod complet conţinutul dreptului comparativ. Ea trebuie întregită cu conţinutul statutului societăţii şi al contractului de societate.

Prin art. 8 din Legea nr.31/1990 – contractul de societate şi statutul determină numărul şi valoarea nominală a acțiunilor. Această valoare exprimă doar suma pe care acceptantul trebuie să o verse pentru o acţiune subscrisă, la constituirea societăţii.

Valoarea de bursă, pentru acţiunile cotate la bursă, exprimă valoarea de schimb pe care o posedă o acţiune la un moment dat. Pentru acţiunile necotate la bursă se calculează valoarea de bilanţ, ce poate fi mai mare sau mai mică decât valoarea nominală. Potrivit art. 93 valoarea nominală a unei acţiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.

Orice acţiune plătită dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut altfel. Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune. Această limitare se referă numai la votul în adunările generale şi nu afectează dividentele (art 67).

Dreptul de vot al acţionarilor care nu sunt la curent cu vărsămintele ajunse la scadenţă este suspendat până la efectuarea tuturor vărsămintelor (art. 101 alin 3). Prin actul constitutiv se poate stabili emiterea unei categorii de acţiuni care conferă titularilor drepturi diferite (art. 94) .

Actul Constitutiv la Societatea comerciala pe actiuni

La societatea pe acţiuni trebuie menţionat în actul constitutiv:

• capitalul social subscris şi cel vărsat. În cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia (art. 8) împărţit în acţiuni
• menţiunea dacă se varsă întreg capitalul social în momentul constituirii sau doar o parte din acesta. Se precizează termenul în care va fi vărsat integral la societatea pe acţiuni constituită prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social
• natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport, numărul de acţiuni acordate pentru acestea, numele sau denumirea persoanei care le-a adus ca aport
• numărul şi valoarea nominală a acţiunilor cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, trebuie arătat numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni.
• restricţiiile privind transferul de acţiuni conform convenţiei stabilite de acţionari
• modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii, în lipsă se va realiza potrivit reglementărilor din Legea nr. 31/1990.

La societatea pe acţiuni ce se constituie prin subscriere integrală şi simultană se pot vărsa:

• aporturile în cuantum de cel puţin 30% din capitalul subscris
• aportul în numerar urmează să fie vărsat în termen de 12 luni, iar
• aportul în natură în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării societăţii (art. 9 din Legea nr.31/1990 ). 

Etapele constituirii societății pe actiuni

Pentru dobândirea personalităţii juridice şi a calităţii de subiect de drept distinct de acţionarii ce o înfiinţează, societatea trebuie să parcurgă:

1. întocmirea actul constitutive în forma cerută de lege;
2. înmatricularea şi autorizarea funcţionării societăţii;
3. publicitatea privind constituirea societăţii
4. înscrierea fiscală a societăţii

Întocmirea actului constitutiv

Întocmirea actului constitutiv presupune redactarea, şi după caz, autentificarea înscrisului actului respectiv. Când legea permite forma înscrisului sub semnătură privată, înscrisul actului constitutiv trebuie:

• datat şi
• semnat de către toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondator.

Potrivit dispoziţiilor art. 5 alin. (7) din Legea nr. 31/1990, actul constitutiv dobândeşte dată certă prin depunerea la  registrul comerţului.

Când legea impune, forma autentică a actului constitutiv este realizată de notarul public. Cu prilejul autentificării actului constitutiv va verifica legalitatea acestuia.  Se vor verifica actele ce sunt instrumentate pentru a nu cuprinde clauze contrare legii şi bunelor moravuri. Dacă prin clauzele sale actul este contrar legii sau bunelor moravuri, notarul public este obligat să refuze autentificarea lui.

Societățile sunt supuse înregistrării şi au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la acea dată. De la data actului de înfiinţare pot să dobândească drepturi şi să îşi asume obligaţii numai în măsura necesară ca persoana juridică să ia fiinţă. Potrivit art. 36 alin. 1 lit. e din Legea nr. 31/1990 actele încheiate în contul societăţii trebuie aprobate de către asociaţi.

Înmatricularea şi autorizarea funcţionării societăţii pe actiuni

Societatea comercială este supusă:

• înregistrării în registrul comerțului şi
• autorizării funcţionării în condiţiile Legii nr. 26/1990, ale Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerțului

Înmatricularea societăţii se realizează în baza unei cereri adresate registrului comerţului în a cărui rază teritorială se va afla sediul societăţii. Potrivit art. 36 din Legea nr. 31/1990 vor solicita înmatricularea societăţii în registrul comerţului în 15 zile de la data încheierii actului constitutiv:

• fondatorii,
• primii administratori sau
• primii membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere ori
• un împuternicit al acestora

Cererea de înmatriculare trebuie să fie însoţită de următoarele documente:

1. actul constitutiv al societăţii;
2. dovada efectuării vărsămintelor în condiţiile actului constitutiv;
3. dovada sediului declarat şi a disponibilităţii firmei. Dovada sediului se face cu contract de vânzare-cumpărare, de comodat, de locaţiune etc. asupra spaţiului
4. actele de proprietate în cazul aportului în natură subscris şi vărsat la constituire. Când printre ele figurează şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
5. actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţii şi aprobate de către asociaţi;
6. declaraţia pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori, a primilor directori, sau a primilor membri ai directoratului şi ai consiliului de supraveghere, a primilor cenzori;
7. alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii.

Până la adoptarea O.U.G. nr. 116/2009 controlul legalităţii actelor sau faptelor ce se înregistrează în registrul comerţului se exercita de un judecător delegat la registrul comerţului.  Potrivit dispoziţiilor  O.U.G. nr. 116/2009 competenţa de soluţionare a cererilor de înregistrare în registrul comerţului va aparţine:

• directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau
• persoanei ori persoanelor desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

Obiectul controlului de legalitate îl reprezintă respectarea normelor imperative privind:

• constituirea societăţilor comerciale,
• numărul asociaţilor,
• capitalul social subscris şi vărsat,
• aporturile asociaţilor,
• obiectul de activitate,
• existenţa şi valabilitatea actelor anexate cererii de înregistrare etc.

Dacă există aporturi în natură se va întocmi un raport de către unul sau mai mulţi experţi, care:

• va cuprinde descrierea şi modul de evaluarea a fiecărui bun şi
• va evidenţia dacă valoarea acestuia corespunde numărului şi valorii acţiunilor acordate în schimb.

Raportul întocmit de experţi trebuie depus de către fondatori, în termen de 15 zile de la data aprobării sale, la oficiul registrul comerţului. Registrul comerţului va trimite o notificare cu privire la depunerea raportului experţilor către Monitorul Oficial pentru a fi publicată. În urma analizării cererii de înregistrare în registrul comerţului, directorul sau, după caz, persoana desemnată:

• poate admite cererea dacă sunt îndeplinite condiţiile în acest sens, sau
• poate respinge cererea, dacă cererea nu este conformă cu prevederile legale aplicabile în materie.

Publicitatea privind constituirea societăţii pe actiuni

 Constituirea societăţii comerciale pe actiuni este supusă publicităţii în Monitorul Oficial.

Legea nr. 359/2004 în art. 14 dispune că, după efectuarea înmatriculării societăţii, un extras al rezoluţiei directorului sau persoanei desemnate se comunică, din oficiu, la Monitorul Oficial spre publicare pe cheltuiala societăţii.

Extrasul rezoluţiei supus publicării cuprinde următoarele menţiuni:

• numărul şi data rezoluţiei,
• denumirea, sediul social şi forma juridică,
• numele şi adresa fondatorilor, administratorilor şi,
• când este cazul, al cenzorilor,
• domeniul şi activitatea principală,
• capitalul social şi
• durata de funcţionare.

La cerere şi pe cheltuiala societăţii, rezoluţia directorului sau a persoanei desemnate se poate publica integral în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Neîndeplinirea cerinţelor privind constituirea societăţii comerciale nu atrage nulitatea societăţii, ci produce efectul inopozabilităţii faţă de terţi a înregistrării societăţii.

 Înscrierea fiscală a societăţii pe actiuni

 Înscrierea fiscală a societăţii se realizează concomitent cu efectuarea înmatriculării. Pe baza datelor cuprinse în cererea de înregistrare fiscală, comunicate de registrul comerţului, Ministerul Finanţelor Publice atribuie codul unic de înregistrare.

Certificatul de înregistrare conţinând codul unic de înregistrare, atestă:

• atât luarea societăţii în evidenţa oficiul comerţului,
• cât şi luarea în evidenţa organului fiscal.