Obligațiunile emise de societatea pe acțiuni: condiții și drepturi

Obligațiunile emise de societatea pe acțiuni sunt instrumente de finanțare prin care o societate atrage bani de la investitori, asumându-și obligația de a rambursa împrumutul în condițiile stabilite la emitere. În funcție de caracteristicile emisiunii, obligațiunile pot oferi dreptul la dobândă, la rambursarea valorii nominale și, în cazul obligațiunilor convertibile, posibilitatea transformării acestora în acțiuni.

Regimul juridic al emisiunii de obligațiuni este reglementat, în principal, de Legea nr. 31/1990 privind societățile, precum și, atunci când sunt aplicabile, de normele referitoare la ofertele publice și la instrumentele financiare. Pentru a înțelege mecanismul emisiunii de obligațiuni, este necesară analizarea naturii juridice a acestora, a condițiilor de emitere, a modalităților de rambursare și a drepturilor recunoscute investitorilor.

Pot emite obligaţiuni, în condiţiile legii române, societăţile comerciale pe acţiuni, întreprinderile publice, instituţiile publice, comunităţile locale.

Ce sunt obligațiunile emise de societatea pe acțiuni

Obligațiunile sunt instrumente financiare care atestă existența unei creanțe a deținătorului asupra societății emitente. Prin cumpărarea obligațiunilor, investitorul finanțează societatea, iar aceasta se obligă să respecte condițiile de plată și rambursare stabilite pentru emisiunea respectivă.

Spre deosebire de emiterea de acțiuni, care presupune participarea investitorilor la capitalul social, emiterea de obligațiuni reprezintă o formă de finanțare prin împrumut.

• Principalele caracteristici ale obligațiunilor sunt:
  • reprezintă instrumente de atragere a finanțării;
  • conferă deținătorului calitatea de creditor al societății;
  • pot prevedea plata unei dobânzi fixe sau variabile, în funcție de termenii emisiunii;
  • au o scadență sau un mecanism de rambursare stabilit potrivit condițiilor emisiunii;
  • pot fi transferabile, în condițiile legii și ale regimului aplicabil instrumentului financiar;
  • pot fi convertibile în acțiuni, dacă sunt emise cu această caracteristică.

Obligațiunile permit societății să obțină resurse financiare fără să majoreze în mod direct capitalul social prin emiterea de noi acțiuni. În schimb, societatea își asumă obligații de plată față de investitori. Rambursarea principalului se face la maturitatea obligaţiunii, iar dobânda este de obicei plătită anual, semestrial sau la alt interval stabilit de la momentul emiterii.

Obligaţiunile

• pot fi emise de guverne, corporaţii sau alte entităţi juridice,
• în funcţie de riscul asociat, acestea pot fi clasificate în diferite categorii, cum ar fi obligaţiuni de stat, obligaţiuni corporative sau obligaţiuni municipale,
• pot avea diverse caracteristici suplimentare, precum opţiuni de conversie în acţiuni, opţiuni de rambursare anticipată sau rate de dobândă variabile, în funcţie de condiţiile pieţei financiare sau de specificul emitenţilor.

• Obligațiuni emise de societatea pe actiuni – în situaţia în care societatea pe acţiuni resimte insuficienţa capitalului pentru realizarea obiectivului activităţii, ea poate recurge la una dintre soluţiile alternative:
  • majorarea capitalului social (art. 210 Legea nr.31/1990)
  • contractarea unui credit bancar obișnuit pe termen scurt
  • emiterea de obligațiuni

Prima soluţie poate fi inaplicabilă deoarece emiterea de noi acţiuni nu este permisă decât după ce au fost achitate integral cele din emisiunea precedentă.

Cea de-a doua soluţie poate fi inutilizabilă dacă societatea are nevoie de un împrumut pe termen lung. În această situaţie se recurge la emiterea de obligațiuni pentru a obţine împrumutul necesar, pe termen lung de câţiva ani.

De ce emite o societate pe acțiuni (S.A.) obligațiuni

Obligațiunile sunt titluri de credit reprezentând datoria societăţii de a rambursa împrumutul, care se pot transmite cu uşurinţă.

• Atunci când are nevoie de finanțare pentru dezvoltare, investiții, extinderea activității sau refinanțarea unor datorii, o societate pe acțiuni poate analiza mai multe alternative:
  • majorarea capitalului social prin emiterea de acțiuni;
  • contractarea unui credit bancar;
  • emiterea de obligațiuni;
  • utilizarea altor instrumente de finanțare permise de lege.

Emisiunea de obligațiuni poate fi utilă atunci când societatea dorește să atragă capital de la mai mulți investitori, fără să le acorde automat calitatea de acționari. Alegerea acestei metode depinde de situația financiară a societății, costul finanțării, nivelul de îndatorare, capacitatea de rambursare și condițiile existente pe piața financiară.

• Avantajul principal este posibilitatea atragerii de fonduri fără diluarea directă a participațiilor acționarilor existenți.
• Dezavantajul principal constă în asumarea unor obligații financiare care trebuie respectate chiar dacă rezultatele economice ale societății se deteriorează.

Care este diferența dintre acțiuni și obligațiuni

Acțiunile și obligațiunile sunt instrumente juridice și economice diferite. În timp ce acțiunile exprimă participarea la capitalul social, obligațiunile reflectă o relație de creditare între investitor și societatea emitentă.

Criteriu	Acțiuni	Obligațiuni
Natura juridică	Participație la capitalul social	Creanță asupra emitentului
Calitatea titularului	Acționar	Creditor
Dreptul la dobândă	Nu rezultă din simpla deținere a acțiunilor	Poate exista potrivit termenilor emisiunii
Rambursarea valorii nominale	Nu există, în mod obișnuit, o rambursare la scadență	Se efectuează potrivit condițiilor emisiunii
Drept de vot	În condițiile legii și ale categoriei de acțiuni	Nu conferă, prin simpla deținere, drept de vot ca acționar
Participarea la profit	Posibilă prin dividende, în condițiile legii	Nu conferă automat drept la dividende
Risc	Depinde de societate și de condițiile investiției	Depinde de solvabilitatea emitentului și de condițiile obligațiunii

Deținătorul unei obligațiuni nu devine acționar doar prin cumpărarea acesteia. El dobândește drepturile de creanță prevăzute de lege și de condițiile emisiunii. În cazul obligațiunilor convertibile, transformarea în acțiuni este posibilă numai în condițiile stabilite pentru instrumentul respectiv.

Tipuri de obligațiuni

Obligațiunile pot fi clasificate în funcție de drepturile conferite, modul de remunerare, posibilitatea conversiei și caracteristicile juridice ale emisiunii.

• Obligațiuni senior: acestea au prioritate în rambursare în caz de faliment.
• Obligațiuni subordonate: au un risc mai mare, dar oferă un randament mai mare.
• Obligațiuni convertibile: pot fi transformate în acțiuni ale companiei, oferind investitorilor o oportunitate de a beneficia de creșterea valorii acțiunilor, permit transformarea creanței în acțiuni ale societății emitente, potrivit condițiilor și procedurii aplicabile. Conversia poate modifica structura capitalului social și participațiile acționarilor existenți. Din acest motiv, condițiile de conversie trebuie analizate cu atenție.

După natura dreptului pe care îl conferă:

• Ordinare care dau dreptul la restituirea împrumutului şi la dobândă. Conferă deținătorului dreptul de a primi plățile prevăzute în condițiile emisiunii, inclusiv dobânda, dacă este stabilită, și rambursarea principalului la scadență.
• Cu primă de emisiune se cumpără de către subscriitor cu un preţ sub valoarea nominală, diferenţa fiind prima de rambursare
• Cu dobândă fixă sau variabilă: obligațiunile cu dobândă fixă prevăd o rată stabilită potrivit termenilor emisiunii. Obligațiunilor cu dobândă variabilă, remunerația se determină prin raportare la formula sau indicatorul prevăzut în documentația relevantă.
• Cu diferite niveluri de prioritate la plată: în funcție de structura finanțării și de documentația emisiunii, obligațiunile pot beneficia de niveluri diferite de prioritate la rambursare. Obligațiunile subordonate pot avea un risc mai ridicat decât alte categorii de datorii. Prioritatea efectivă se stabilește în raport cu legislația aplicabilă, documentele emisiunii, eventualele garanții și regulile procedurilor de insolvență.

După modul în care circulă

• Nominative care se transmit prin transfer, similar acţiunilor
• La purtător care se transmit prin simpla tradiţie materială

 După modul de emitere

• În forma materială pe suport de hârtie
• În forma dematerializată prin înscriere în cont

Condițiile legale pentru emiterea obligațiunilor

Emiterea obligațiunilor de către o societate pe acțiuni trebuie să respecte Legea nr. 31/1990 privind societățile și, după caz, legislația pieței de capital.

• Înaintea emisiunii, trebuie analizate cel puțin următoarele aspecte:
  • competența organului societar care aprobă emisiunea;
  • valoarea totală și caracteristicile împrumutului;
  • valoarea nominală și numărul obligațiunilor;
  • dobânda sau mecanismul de remunerare;
  • scadența și modalitatea de rambursare;
  • condițiile de subscriere și de transfer;
  • eventualele garanții și rangul creanțelor;
  • regimul juridic aplicabil unei oferte publice sau admiterii la tranzacționare;
  • obligațiile de informare și evidență.

Condițiile concrete diferă în funcție de structura emisiunii și de regimul juridic aplicabil. Nu trebuie confundate regulile generale din Legea nr. 31/1990 cu cerințele suplimentare care pot interveni în cazul unei oferte publice sau al tranzacționării pe o piață reglementată.

Condiţiile de fond ale emisiunii de obligaţiuni

Existenţa unui plafon maxim al valorii împrumutului raportat la valoarea capitalului social. Obligaţiuni pot fi emise pentru o sumă care să nu depăşească trei pătrimi din capitalul vărsat şi existent, conform ultimului bilanţ aprobat. Dacă se fac mai multe emisiuni, toate împreună trebuie să respecte această limită.

Odată atins acest plafon, societatea nu va mai putea face alte emisiuni decât după ce a majorat capitalul social şi întreaga majorare a capitalului a fost şi vărsată.

Raţiunea acestei norme este uşor de înţeles, dacă se are în vedere că şi societatea pe acţiuni îşi garantează obligaţiile numai cu patrimoniul social la fel ca şi societatea cu răspundere limitată. Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu poate fi mai mică de 2,5 lei.

Obligaţiuni din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi să acorde drepturi egale posesorilor lor. Aceste drepturi se referă în principal la modalităţile restituirii împrumutului şi la dobânzi. Valoarea obligaţiunilor subscrise trebuie să fie integral vărsată.

Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu valoarea obligaţiunilor rambursate. Acţionarii au un drept de preferinţă şi atunci când societatea emite obligaţiuni convertibile în acţiuni.

Condiţiile de formă ale emisiunii de obligaţiuni

• Hotărârea privind emiterea de obligaţiuni trebuie să fie adoptată de o adunare generală extraordinară. Dacă emiterea se face prin subscripţie publică, administratorii vor publica un prospect de emisiune, în condiţiile legii privind valorile mobiliare care va cuprinde:
  • denumirea, obiectul, sediul şi durata societăţii
  • capitalul social şi rezervele
  • data publicării în Monitorul Oficial a încheierii de înmatriculare şi modificările aduse actului constitutiv
  • situaţia patrimoniului social, după ultimul bilanţ aprobat
  • categoriile de acţiuni emise de societate
  • suma totală a obligaţiunilor ce urmează să fie emise şi a celor care au mai fost emise,
  • modul de rambursare,
  • valoarea nominală a obligaţiunilor, dobânda lor,
  • indicarea dacă sunt nominative sau la purtător şi
  • indicarea dacă sunt convertibile dintr-o categorie în alta sau în acţiuni
  • sarcinile care grevează imobilele societăţii
  • data la care a fost publicată hotărârea adunării generale extraordinare care a aprobat emisiunea

Subscripţia obligaţiunilor va fi făcută pe exemplarele prospectului de emisiune. Toată suma subscrisă trebuie să fie vărsată integral. Pentru efectuarea subscrierilor, societăţile recurg la serviciile băncilor, singurele care dispun de dotarea necesară desfăşurării normale a unei asemenea operaţiuni.

Titlurile obligaţiunilor, predate subscriitorilor, trebuie să conţină

• datele prevăzute de art.170 din Legea nr.31/1990
• nr. de ordine al obligaţiunii
• tabloul plăţilor în capital şi în dobânzi
• în mod obligatoriu se semnează de administratorul unic sau de doi administratori, dacă societatea are Consiliu de Administraţie

Valoarea nominală a obligaţiunilor convertibile în acţiuni va trebui să fie egală cu cea a acţiunilor.

Procedura de emitere a obligațiunilor

I. Analizarea necesarului de finanțare

Societatea stabilește suma necesară, destinația fondurilor și capacitatea de a suporta costurile împrumutului. Analiza trebuie să ia în considerare fluxurile de numerar, gradul de îndatorare, scadențele existente și riscurile financiare.

II. Stabilirea caracteristicilor emisiunii

Sunt definite valoarea împrumutului, numărul și valoarea obligațiunilor, dobânda, scadența, mecanismul de rambursare și celelalte drepturi ale investitorilor. Dacă obligațiunile sunt convertibile, trebuie stabilite și condițiile de conversie.

III. Adoptarea hotărârilor societare

Emisiunea trebuie aprobată de organul societar competent, cu respectarea dispozițiilor legale și a actului constitutiv. Competența și cerințele procedurale trebuie verificate în raport cu tipul emisiunii și cu regimul juridic aplicabil.

IV. Întocmirea documentației

Documentația trebuie să descrie caracteristicile instrumentelor, drepturile deținătorilor, riscurile, condițiile de subscriere și modalitățile de rambursare. Pentru ofertele publice, prospectul și obligațiile de publicare se supun normelor aplicabile pieței de capital.

V. Subscrierea și plasarea obligațiunilor

Obligațiunile sunt oferite investitorilor în condițiile stabilite pentru emisiune. În funcție de structură, operațiunea poate implica intermediari financiari și infrastructura pieței de capital.

VI. Evidența obligațiunilor și respectarea obligațiilor ulterioare

Societatea trebuie să respecte cerințele de evidență, informare și plată care îi revin. Pe durata împrumutului, emitentul trebuie să efectueze plățile și rambursările conform condițiilor asumate.

Ce trebuie să cuprindă documentația emisiunii

Documentația trebuie să permită investitorilor să înțeleagă natura investiției, obligațiile emitentului și riscurile aferente.

• În funcție de tipul operațiunii, aceasta poate cuprinde:
  • identificarea societății emitente;
  • valoarea totală a emisiunii;
  • numărul și valoarea nominală a obligațiunilor;
  • dobânda sau formula de calcul a remunerației;
  • data scadenței și condițiile de rambursare;
  • eventualele opțiuni de rambursare anticipată;
  • condițiile de transfer;
  • garanțiile și eventualele clauze de subordonare;
  • drepturile deținătorilor de obligațiuni;
  • condițiile de conversie, dacă sunt aplicabile;
  • riscurile relevante și informațiile financiare cerute de lege.

În cazul ofertelor publice, documentele și informațiile obligatorii trebuie stabilite prin raportare la reglementările pieței de capital, nu exclusiv la enumerările din Legea nr. 31/1990.

Drepturile deținătorilor de obligațiuni

Deținătorii de obligațiuni au drepturi care decurg din lege și din condițiile emisiunii. Sub aspect juridic, deţinătorul de obligaţiuni este creditorul societăţii comerciale.  Debitorul său este o persoană juridică a cărei existenţă depinde de voinţa oamenilor şi care nu-şi transmite datoria nici unui moştenitor.

Deţinătorul de obligaţiuni posedă un titlu negociabil. Persoana creditorului nu are nici o importanţă pentru debitor. Cel care cumpără o obligaţiune, sub aspect economic face un plasament de capital şi nu are reprezentarea ca creditează societatea.

a) Dreptul la rambursarea împrumutului

Deținătorul are dreptul de a solicita rambursarea sumelor datorate în condițiile și la termenele stabilite pentru obligațiunea respectivă. Nerespectarea obligației de plată poate atrage consecințele juridice prevăzute de lege și de documentația emisiunii.

Toate obligaţiunile din aceeaşi emisiune se rambursează de societate la data stabilită. Este posibilă şi rambursarea anticipată, prin tragere la sorţi, cu sau fără primă.

Rambursarea înainte de termen poate fi prevăzută în momentul emisiunii. În acest caz se întocmeşte un tabel de amortisment, cuprinzând numărul obligaţiunilor care se vor rambursa în fiecare an, prin tragere la sorţi, care se publică.

b) Dreptul la dobândă

Dacă obligațiunea prevede plata unei dobânzi, investitorul are dreptul la remunerația calculată conform condițiilor emisiunii. Rata dobânzii, periodicitatea plăților și eventualele ajustări trebuie verificate în documentația aplicabilă.

c) Dreptul de a transmite obligațiunile

Obligațiunile pot fi transferate în condițiile legii și ale regulilor aplicabile instrumentului respectiv. Modalitatea concretă de transfer depinde de forma de evidență și de regimul de tranzacționare.

d) Dreptul de a participa la adunarea deținătorilor de obligațiuni

Legea nr. 31/1990 reglementează posibilitatea organizării unei adunări a deținătorilor de obligațiuni pentru protejarea intereselor lor comune. Potrivit art. 172 din Legea nr. 31/1990, această adunare poate desemna reprezentanți, poate organiza apărarea intereselor comune și se poate pronunța asupra unor chestiuni prevăzute de lege, inclusiv asupra emiterii de noi obligațiuni.

Potrivit art.171 din Legea nr.31/1990 deţinătorii de obligaţiuni se pot întruni în adunare generală pentru a delibera asupra intereselor lor. Acest drept de organizare, recunoscut de lege, decurge din unitatea împrumutului care caracterizează o anumită emisiune de obligaţiuni.

Cea dintâi convocare a adunării se face, pe cheltuiala societăţii emitente, la cererea deţinătorilor care reprezintă o pătrime din titlurile nerambursabile. Următoarele adunări sunt convocate tot pe cheltuiala societăţii dar la cererea reprezentanţilor aleşi ai deţinătorilor de obligaţiuni.

Aceleaşi condiţii de formă şi de procedură sunt cerute pentru convocarea şi deliberarea adunării deţinătorilor de obligaţiuni ca şi în cazul adunării generale a acţionarilor. Chiar dacă societatea a achiziţionat şi ea obligaţiuni, nu poate lua parte la aceste adunări.

e) Dreptul de a-şi apăra independent interesele contra societăţii

Drepturile recunoscute prin lege deţinătorului de obligațiuni (dreptul la rambursare şi la dobânzi) pot fi apărate şi în situaţia neorganizării unei adunări a acţionarilor. În aceste cazuri, deţinătorul se adresează direct justiţiei pentru a cere să-i fie respectate drepturile.

Dacă s-a organizat o adunare a deţinătorilor de obligaţiuni au dreptul de a se adresa justiţiei:

• acţiunea individuală împotriva societăţii nu este admisibilă dacă are acelaşi obiect cu al acţiunii intentate de reprezentantul deţinătorilor de obligațiuni desemnat de adunarea generală
• acţiunie individuală a unui deţinător de obligațiuni împotriva societăţii nu poate fi admisă dacă este contrară unei hotărâri a adunării

Adunarea deținătorilor de obligațiuni

Adunarea deținătorilor de obligațiuni reprezintă un mecanism colectiv de protejare a intereselor investitorilor care dețin instrumente dintr-o emisiune.

• Potrivit art. 172 din Legea nr. 31/1990, în limitele prevăzute de lege, adunarea poate:
  • să numească un reprezentant și supleanți;
  • să decidă măsuri de supraveghere și apărare a intereselor comune;
  • să constituie un fond pentru cheltuielile necesare apărării drepturilor;
  • să se opună anumitor modificări care ar putea afecta drepturile deținătorilor;
  • să se pronunțe asupra emiterii unor noi obligațiuni.

Condițiile de convocare, cvorumul și majoritățile necesare trebuie verificate în forma actualizată a Legii nr. 31/1990, în special în raport cu art. 171–174. Hotărârile adoptate în condițiile legii pot produce efecte și față de deținătorii care nu au participat la adunare sau au votat împotrivă. Posibilitatea contestării lor se analizează potrivit dispozițiilor legale aplicabile.

Prerogativele adunării deţinătorilor de obligaţiuni

1. poate desemna reprezentanţi care să-i reprezinte în justiţie şi în relaţiile directe cu societatea. Aceştia vor avea dreptul de a asista la adunările generale ale societăţii. Este dreptul adunării de a-i împuternici pe reprezentanţi să atace în justiţie hotărârile societăţii privind problemele de la art.172 lit.b.
2. se poate opune modificării statutului societăţii sau a condiţiilor împrumutului prin care s-ar aduce o atingere drepturilor deţinătorilor de obligaţiuni
3. se poate pronunţa pentru sau contra emiterii de noi obligaţiuni

Cheltuielile necesare exercitării acestor prerogative ale reprezentanţilor se acoperă dintr-un fond constituit de deţinătorii de obligaţiuni. Hotărârile adunării vor fi aduse la cunoştinţa societăţii în cel mult trei zile de la adoptarea lor. Pentru validarea hotărârilor privind problemele expuse la lit.a, b şi c este necesară prezenţa la adunare a deţinătorilor reprezentând cel puţin o treime din titlurile emise şi nerambursate.

Pentru adoptarea unei hotărâri în celelalte probleme este suficient votul favorabil al deţinătorilor ce reprezintă:

• două treimi din titlurile nerambursabile
• votul favorabil a cel puţin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare

Hotărârile luate de adunare sunt obligatorii şi pentru deţinătorii care nu au participat sau care au votat contra. Aceştia pot ataca în justiţie hotărârile, în termenul şi cu efectele prevăzute de art.131, 132 . Se adresează la instanţa în a cărei rază teritorială îşi are sediul societate.

Rambursarea și stingerea obligațiunilor

Rambursarea obligațiunilor reprezintă executarea obligației societății emitente de a restitui principalul în condițiile stabilite pentru emisiune.

• Rambursarea la scadență. Societatea plătește sumele datorate potrivit calendarului și condițiilor emisiunii.
• Rambursarea anticipată. Aceasta este posibilă dacă este prevăzută sau permisă de regimul juridic și de documentația aplicabilă. Pot exista condiții privind prețul, notificarea și procedura de rambursare.

Stingerea obligaţiunilor se efectuează prin rambursarea împrumutului de către societatea emitentă la scadenţă (art. 176). Este posibilă şi rambursarea anticipată a unora dintre obligaţiuni prin tragere la sorţi.

Această rambursare se poate efectua în două modalităţi

• prin rambursarea valorii nominale
• prin adaugarea unei prime la valoarea nominală

Această rambursare anticipată la valoarea nominală cât şi aceea cu primă trebuie

• să fie stabilită tot prin hotărârea AGEA şi
• să fie anunţată public cu cel puţin 15 zile înainte de data tragerii la sorţi
• anunţul va cuprinde numărul de obligaţiuni din cadrul unei emisiuni care vor fi trase la sorţi şi prima acordată.
  • Obligaţiunile convertibile pot fi preschimbate în acţiuni ale societăţii emitente în condiţiile stabilite în prospectul de ofertă publică.

Conversia în acțiuni. În cazul obligațiunilor convertibile, stingerea creanței prin conversie se realizează potrivit condițiilor stabilite pentru instrumentul respectiv și normelor legale aplicabile. Rambursarea trebuie analizată separat de simplul transfer al obligațiunii către un alt investitor. Vânzarea instrumentului schimbă titularul, dar nu echivalează, prin ea însăși, cu rambursarea datoriei de către societate.

Ce se întâmplă dacă societatea nu își poate plăti obligațiunile

Obligațiunile implică riscul de neplată. Dacă societatea nu își respectă obligațiile la scadență, deținătorii pot avea dreptul să solicite plata sumelor datorate și să utilizeze remediile prevăzute de lege și de documentația emisiunii.

În cazul deschiderii unei proceduri de insolvență, recuperarea creanțelor depinde de natura creanței, existența și valabilitatea garanțiilor, rangul de prioritate și regulile procedurii. Deținătorii de obligațiuni nu beneficiază automat de aceeași poziție. Un creditor garantat și un creditor chirografar pot avea perspective diferite de recuperare. Analiza riscului emitentului, a condițiilor contractuale și a garanțiilor este esențială înainte de achiziționarea obligațiunilor.

Avantajele și riscurile emisiunii de obligațiuni

Avantaje pentru societatea emitentă

• Acces la surse alternative de finanțare.
• Posibilitatea atragerii de capital fără emiterea imediată de acțiuni noi.
• Flexibilitate în structurarea scadențelor și a remunerației, în limitele legii.
• Posibilitatea diversificării surselor de finanțare.

Riscuri și dezavantaje

• Obligația de a plăti dobânzi și de a rambursa principalul.
• Expunerea la riscul de refinanțare și la modificarea condițiilor pieței.
• Costuri juridice, financiare și de intermediere.
• Posibile restricții contractuale privind îndatorarea, garanțiile sau distribuirea de fonduri.
• În cazul obligațiunilor convertibile, posibilitatea modificării participațiilor acționarilor după conversie.

Emisiunea trebuie fundamentată pe o analiză financiară și juridică adecvată, care să evalueze atât avantajele finanțării, cât și capacitatea societății de a-și îndeplini obligațiile.

În caz de lichidare judiciară

• deţinătorul obligaţiuni participă alături de ceilalţi creditori la repartizarea activului,
• acţionarul va aştepta până când vor fi îndestulaţi toţi creditorii

Ceea ce le aseamănă este natura de titlu de credit care circulă. Obligațiuni mai cuprind, spre deosebire de acţiuni, şi tabloul plăţilor capitalului şi procentele. În tabloul plăţilor, numit şi tabloul de amortizare, sunt indicate modalităţile în care se va restitui capitalul împrumutat şi dobânzile aferente.

Obligaţiuni nu pot fi reduse la expresia de simple împrumuturi, pentru că ele oferă posibilitatea unui anumit nivel de participare la viaţa socială. Există o masă de subscriitori de obligaţiuni, a căror coeziune rezultă din unitatea împrumutului. Obligaţiuni sunt elementele unei emisiuni globale. Masa subscritorilor care nu se cunosc între ei are posibilitatea de a se organiza într-o adunare generală şi se poate manifesta prin intermediul ei, în condiţiile legii.

Cadrul legal aplicabil obligațiunilor

• Legea nr. 31/1990 privind societățile, în special dispozițiile referitoare la emiterea, rambursarea și protecția deținătorilor de obligațiuni;
• legislația pieței de capital, atunci când emisiunea implică o ofertă publică, tranzacționare sau alte operațiuni supuse unor cerințe speciale;
• actul constitutiv și hotărârile organelor societare competente;
• documentația emisiunii, care stabilește drepturile și obligațiile specifice instrumentelor emise;
• legislația insolvenței, în situațiile în care societatea nu își poate îndeplini obligațiile de plată.

Întrebări frecvente privind obligațiunile emise de societatea pe acțiuni

Ce sunt obligațiunile emise de o societate pe acțiuni

Obligațiunile sunt instrumente financiare prin care o societate atrage bani de la investitori și își asumă obligația de a rambursa împrumutul în condițiile emisiunii. Deținătorul are calitatea de creditor, nu de acționar.

Care este diferența dintre acțiuni și obligațiuni

Acțiunile reprezintă participații la capitalul social și pot conferi drepturi de vot și la dividende. Obligațiunile reprezintă creanțe asupra emitentului și pot conferi dreptul la dobândă și la rambursarea principalului.

Cine aprobă emiterea obligațiunilor

Emiterea trebuie aprobată de organul societar competent, cu respectarea Legii nr. 31/1990, a actului constitutiv și a normelor speciale aplicabile emisiunii.

Ce drepturi are deținătorul de obligațiuni

În funcție de condițiile emisiunii, deținătorul poate avea dreptul la dobândă, rambursarea principalului, transferul instrumentului și participarea la mecanismele colective de protejare a intereselor deținătorilor.

Cum se rambursează obligațiunile

În mod obișnuit, rambursarea se efectuează la scadență, potrivit termenilor emisiunii. Rambursarea anticipată sau conversia sunt posibile numai în condițiile aplicabile instrumentului respectiv.