Transmiterea părților sociale în SRL – Proceduri și condiții

Transmiterea părților sociale într-o societate cu răspundere limitată (SRL) este un proces reglementat de legislația română și implică o serie de formalități și documente specifice și presupune transferul dreptului de proprietate asupra acestor părți către o altă persoană, fie ea asociat existent sau o terță persoană.

Art. 203 din Legea nr. 31/1990
(1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.

Procedura de transmitere a părților sociale

1. Contract de cesiune

Se încheie un contract de cesiune între asociatul cedent (cel care transmite părțile sociale) și cesionarul (cel care le dobândește). Acest contract trebuie să fie autentificat la notar sau să aibă semnăturile legalizate de un avocat. 

Contractul trebuie să cuprindă cel puțin următoarele elemente:

• Identificarea părților (cedentul și cesionarul);
• Detalierea părților sociale cesionate (număr, valoare nominală, procentul de participare la capitalul social);
• Condițiile cesiunii (cu titlu oneros sau gratuit);
• Data cesiunii
• Aprobarea asociaților prin hotărârea AGA;
• Semnăturile părților și, eventual, autentificarea notarială, dacă este necesară conform actului constitutiv.

2. Aprobarea cesiunii de către asociați (dacă este cazul)

În cazul în care cesionarul este o persoană din afara societății, este necesară aprobarea cesiunii de către asociații care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social. 

3. Înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului

Cererea de înregistrare a cesiunii se depune la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul unde este înregistrată societatea. Dosarul trebuie să cuprindă, printre altele, contractul de cesiune, hotărârea adunării generale a asociaților (dacă este cazul), actul constitutiv actualizat, dovada achitării taxelor legale și alte documente relevante. 

4. Publicarea cesiunii în Monitorul Oficial (dacă este cazul)

În unele cazuri, cesiunea trebuie publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, conform Legii nr. 202/1998

Condiții specifice

• Transmiterea între asociați: este permisă, cu respectarea procedurii de mai sus. 
• Transmiterea către terțe persoane: este permisă dacă este aprobată de asociații care dețin cel puțin trei pătrimi din capitalul social. 
• Transmiterea prin succesiune: se aplică regulile generale, cu excepția cazului în care actul constitutiv prevede altfel. Dacă sunt depășite limitele legale privind numărul maxim de asociați, aceștia vor desemna un număr de titulari conform legii. 
• Notificarea cesiunii: asociatul care intenționează să cedeze părțile sociale trebuie să notifice intenția celorlalți asociați cu cel puțin 30 de zile înainte de transmitere. 
• Dreptul de preempțiune: asociații au drept de preempțiune la cumpărarea părților sociale, adică au prioritate în fața terților în cazul în care se dorește cesionarea lor

Cesiunea părților sociale cu titlu gratuit

Cesiunea părților sociale poate avea loc cu titlu gratuit, ceea ce înseamnă că transmiterea dreptului de proprietate asupra părților sociale se face fără a implica un preț. Acest tip de cesiune poate fi întâlnit în cadrul relațiilor familiale sau de prietenie între asociați.

Chiar și în cazul unei cesiuni cu titlu gratuit, formalitățile sunt similare celor pentru cesiunea cu titlu oneros, incluzând aprobarea AGA (Adunarea Generală a Asociaților) și înregistrarea la ONRC. 

Cesiunea părților sociale cu titlu oneros

Cesiunea cu titlu oneros presupune un preț, care poate fi negociat între părți.

Prețul părților sociale este influențat de:

• valoarea de piață a societății,
• capitalul social, precum și
• performanța financiară a firmei.

În practică, prețul poate varia semnificativ și depinde de evaluarea activelor firmei și perspectivele economice. În plus, legislația fiscală prevede că această tranzacție poate atrage impozite asupra câștigului de capital obținut din vânzarea părților sociale.

Cesiune părți sociale între asociați

Cesiunea între asociați este de obicei mai simplă decât cesiunea către terți, deoarece nu implică introducerea unor noi persoane în societate. De cele mai multe ori, actul constitutiv al SRL-ului oferă asociaților existenți un drept de preferință în cazul cesionării părților sociale. Astfel, asociații existenți au prioritate la cumpărarea părților sociale înainte de a fi oferite unui terț.

Hotărâre AGA cesiune părți sociale

Pentru ca cesiunea să fie validă, Adunarea Generală a Asociaților trebuie să aprobe această tranzacție printr-o hotărâre. Hotărârea AGA poate specifica condițiile cesiunii, inclusiv prețul și persoana cesionarului, precum și modificarea actului constitutiv pentru a reflecta noile modificări. În funcție de actul constitutiv, hotărârea poate necesita aprobarea tuturor asociaților sau doar a unei majorități.

Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA) pentru aprobarea cesiunii părților sociale trebuie să conțină:

• Identificarea asociaților și descrierea părților sociale ce fac obiectul cesiunii;
• Decizia privind aprobarea cesiunii și modificarea actului constitutiv;
• Data ședinței AGA și semnăturile asociaților prezenți sau reprezentanților acestora;
• Eventuale clauze referitoare la acceptarea cesionarului ca nou asociat.

Înregistrarea la ONRC

Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale între asociaţi sau către terţi se poate face pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate. Cesiunea părților sociale trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Procedura implică depunerea unei cereri de înregistrare, împreună cu documentele justificative.

ONRC va verifica dacă cesiunea respectă prevederile legale, inclusiv dispozițiile actului constitutiv al societății. Procesul de cesiune trebuie să fie publicat în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, iar orice modificare trebuie înregistrată în registrul comerțului pentru a produce efecte juridice față de terți.

Acte necesare cesiune firmă

Pentru înregistrarea cesiunii părților sociale la ONRC sunt necesare următoarele documente:

• Cerere de înregistrare la ONRC;
• Contractul de cesiune a părților sociale;
• Hotărârea AGA care aprobă cesiunea;
• Actul constitutiv actualizat al societății;
• Declarațiile pe proprie răspundere ale cedentului și cesionarului privind îndeplinirea condițiilor legale;
• Dovada publicării în Monitorul Oficial;
• Taxele de înregistrare.

Aceste documente trebuie completate și depuse la ONRC pentru ca cesiunea să fie înregistrată și să producă efecte juridice. După înregistrare, cesionarul devine asociat cu drepturi depline, iar modificările privind structura capitalului social sunt oficializate.