SRL – Societatea comercială cu răspundere limitată este o formă de organizare juridică a unei afaceri, în care societatea are patrimoniu propriu, distinct de patrimoniul asociaților. În principiu, asociații răspund pentru obligațiile societății în limita aporturilor la capitalul social, în condițiile prevăzute de lege.

Societatea comercială cu răspundere limitată

• va putea funcționa cu unu sau maxim 50 de asociați care răspund numai până la concurența capitalului social subscris. Acestia pot fi persoane fizice sau persoane juridice. O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată
• reprezintă o formă juridică de organizare a unei afaceri în care responsabilitatea asociaților este limitată la aportul lor la capitalul social
• poate fi privită ca o formă intermediară între primele două forme, adică între societăţile de persoane şi cele de capitaluri
• se constituie prin contract de societate şi statut. În cazul asociatului unic SRL-ul se constituie numai prin statut (art. 5 alin 2 din Legea 31/1990). Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv

Ce este un SRL

Societatea comercială cu răspundere limitată (SRL) este o societate cu personalitate juridică, ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul propriu. Această formă de organizare este utilizată pentru activități comerciale, prestări de servicii, activități profesionale permise de lege și dezvoltarea unor afaceri de diferite dimensiuni.

• Principalele caracteristici ale unui SRL sunt:
  • are personalitate juridică distinctă de cea a asociaților;
  • poate fi constituit de un singur asociat sau de mai mulți asociați;
  • poate avea maximum 50 de asociați;
  • capitalul social este împărțit în părți sociale;
  • poate fi administrat de unul sau mai mulți administratori;
  • răspunde pentru obligațiile asumate cu propriul patrimoniu;
  • funcționează în baza actului constitutiv și a legislației aplicabile.
• SRL-ul se diferențiază de societatea pe acțiuni (SA) prin structura capitalului social, regimul părților sociale și regulile privind organizarea și funcționarea societății.

Cine poate constitui un SRL

Un SRL poate fi constituit de una sau mai multe persoane fizice ori persoane juridice, cu respectarea condițiilor legale privind capacitatea, incompatibilitățile și interdicțiile aplicabile. În cazul societății cu asociat unic, o singură persoană deține toate părțile sociale. În cazul unui SRL cu mai mulți asociați, drepturile acestora se stabilesc în funcție de participațiile deținute și de prevederile actului constitutiv.

• Asociații stabilesc, prin actul constitutiv, elemente precum:
  • denumirea și sediul societății;
  • obiectul principal și activitățile secundare;
  • valoarea capitalului social;
  • aportul fiecărui asociat;
  • numărul și valoarea nominală a părților sociale;
  • modul de repartizare a beneficiilor și de suportare a pierderilor;
  • regulile privind administrarea și adoptarea hotărârilor.
• Aceste elemente trebuie redactate astfel încât să reflecte structura reală a afacerii și să reducă riscul apariției unor conflicte între asociați.

Care este capitalul social minim al unui SRL

Capitalul social reprezintă valoarea aporturilor asumate de asociați în condițiile legii. Acesta este divizat în părți sociale, care determină participația fiecărui asociat la capitalul societății. Capitalul social minim trebuie stabilit potrivit legislației în vigoare la data constituirii sau, după caz, a modificării societății.

Legea nr. 239/2025 a introdus reguli noi privind nivelul minim al capitalului social al SRL-urilor. Potrivit dispozițiilor acesteia, pentru societățile nou-înființate este prevăzut un capital social minim de 500 lei, iar pentru societățile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, pragul legal este de 5.000 lei, în condițiile și cu aplicarea regulilor tranzitorii prevăzute de lege.

Din ce se constituie capitalul social

• Aporturile asociaților pot consta în:
  • aporturi în numerar, reprezentând sume de bani
  • aporturi în natură, constând în bunuri evaluabile economic, în condițiile legii

Prestațiile în muncă nu constituie aport la capitalul social al unui SRL. De asemenea, aporturile trebuie să respecte cerințele legale privind evaluarea, transmiterea și vărsarea lor. Capitalul social nu trebuie confundat cu cifra de afaceri, profitul, disponibilul din contul bancar sau valoarea totală a patrimoniului societății.

Ce sunt părțile sociale ale unui SRL

Părțile sociale reprezintă fracțiuni ale capitalului social și reflectă participația asociaților la societate. Numărul părților sociale deținute de fiecare asociat este stabilit prin actul constitutiv și prin modificările ulterioare ale acestuia.

• Deținerea părților sociale conferă drepturi și obligații, printre care:
  • participarea la adoptarea hotărârilor asociaților;
  • participarea la repartizarea profitului, dacă sunt îndeplinite condițiile legale;
  • exercitarea dreptului de vot potrivit legii și actului constitutiv;
  • participarea la distribuirea activului rămas după lichidare, în condițiile legii.
• Părțile sociale nu sunt acțiuni și nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

Transmiterea părților sociale

Părțile sociale pot fi transmise între asociați, către persoane din afara societății sau prin succesiune, cu respectarea condițiilor legale și a prevederilor actului constitutiv. În cazul transmiterii către o persoană din afara societății, trebuie verificată regula de aprobare prevăzută de art. 202 din Legea nr. 31/1990, inclusiv majoritatea necesară, precum și formalitățile de înregistrare și opozabilitate.

Cesiunea părților sociale poate determina modificarea structurii asociaților și poate impune actualizarea actului constitutiv și depunerea documentelor necesare la Registrul Comerțului.

Cum se constituie un SRL

Constituirea unui SRL presupune parcurgerea unor etape juridice și administrative. Procedura concretă depinde de structura societății și de particularitățile activității care urmează să fie desfășurată. SRL se constituie prin actul constitutiv (contract şi statut) sau numai prin statut, în cazul asociatului unic.

Semnarea contractului şi adoptarea statutului poate prezenta cea din urmă manifestare unanimă a voinţei asociaţilor. Va prevala voinţa majorităţii absolute a asociaţilor şi a părţilor sociale, cu excepţia modificării contractului şi a statutului. Acestea se pot efectua numai prin votul unanimităţii asociaţilor, în afară de cazul în care actul constitutiv sau legea prevede altfel.

Soţii asociaţi

Răspunderea vizează numai capitalul social şi deci, aporturile fiecăruia dintre soţi şi nu pot atinge patrimoniile soţilor nici în privinţa bunurilor comune, nici în acela al bunurilor proprii.

Calitatea de asociat este recunoscută soţului care a aportat bunul comun, dar părţile sociale sunt bunuri comune. Dacă se aportează bunul propriu al soţului, asocierea nu ar fi lovită de nulitate. Calitatea de bun propriu este dovedită prin declaraţia pe proprie răspundere cuprinsă în actul constitutiv. Calitatea de bun propriu a aportului va trebui să fie justificată clar prin indicarea în contract a temeiului legal.

Creditorii comuni ai soţilor ar putea ataca un asemenea act încheiat în frauda drepturilor lor, dovedind că aportul era bun comun. Constatarea nulităţii contractului de societate pentru acest motiv se poate cere numai în caz de insolvabilitate a soţilor. Această constatare ar avea drept consecinţă lichidarea.

a) Alegerea și rezervarea denumirii

Denumirea societății trebuie să fie disponibilă și să respecte regulile legale privind firma. Aceasta va fi însoțită de mențiunea „societate cu răspundere limitată” sau abrevierea „S.R.L.”.

b) Stabilirea sediului social

Sediul social se stabilește pe baza unui document care conferă dreptul de folosință asupra spațiului, precum un contract de închiriere sau de comodat, după caz. Trebuie verificate și cerințele speciale aplicabile atunci când sediul este stabilit într-un imobil cu destinație de locuință.

c) Stabilirea obiectului de activitate

Asociații aleg activitatea principală și, după caz, activitățile secundare, utilizând codurile CAEN aplicabile și respectând condițiile de autorizare specifice domeniului. Înainte de înregistrare, trebuie verificat dacă activitățile alese presupun avize, autorizații, calificări sau îndeplinirea unor condiții speciale.

d) Redactarea actului constitutiv

Actul constitutiv stabilește identitatea societății, structura asociaților, capitalul social, obiectul de activitate, administratorii și regulile de funcționare. În cazul unui SRL cu asociat unic, actul constitutiv cuprinde și elementele specifice acestei forme de organizare.

Actul constitutiv al SRL

• se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori,
• forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
  • printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;
  • se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
  • societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică
• dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului

• Societatea cu răspundere limitată a fost comparată:
  • cu o societate în nume colectiv în care răspunderea membrilor este limitată la valoarea aporturilor ca în societatea pe acţiuni,
  • cu o societate în comandită formată numai din comanditari, care împrumută un anumit număr de reguli de la societatea pe acţiuni

e) Stabilirea capitalului social și a aporturilor

Asociații stabilesc capitalul social cu respectarea pragului minim legal aplicabil și a regulilor privind aporturile în numerar sau în natură. Modalitatea și termenele de vărsare a capitalului trebuie verificate în raport cu legislația în vigoare și cu documentele solicitate pentru înmatriculare.

Aportul în natură la constituirea capitalului social al SRL

Capitalul social al unei SRL nu poate fi mai mic de 500 lei iar pentru societățile care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, pragul legal este de 5.000 lei, în condițiile și cu aplicarea regulilor tranzitorii prevăzute de lege. Se poate constituie și din aporturile asociaţilor. Aceste aporturi pot fi în natură (bunuri) sau în numerar.

Evaluarea prin expertiză a aportului în natură din dispoziţia judecătorului delegat este facultativă în cazul mai multor asociaţi şi este obligatorie în cazul asociatului unic. Prestaţiile în muncă nu pot fi admise la constituirea capitalului social. Munca urmează să fie prestată succesiv, în timp ce aportul în natură se cere a fi vărsat la semnarea contractului de societate.

Pot fi aduse ca aport în natură

• bunuri care se predau efectiv în momentul constituirii societăţii
• un drept de folosinţă asupra unui bun imobil sau mobil, ca locaţiunea unui imobil sau uzufructul asupra lui
• imobil grevat de sarcini. Evaluarea un imobil grevat de o ipotecă se face numai la diferenţa dintre creanţă şi valoarea bunului.

Bunul nu poate fi adus ca aport în natură la constituirea capitalului social dacă:

• ipoteca este execuţională având ca efect indisponibilizarea imobilului sau
• ipoteca este însoţită de interdicţia înstrăinării sau a grevării cu alte sarcini

Capitalul social

1. se subscrie într-un cont deschis la o instituție bancară cu care se va colabora pe viitor;
2. contul trebuie deschis pe numele societății iar depunerea capitalului social se face pe baza actului constitutiv;
3. chitanța trebuie depusă la dosar împreună cu celelalte documente;
4. adus la înființarea societății are o valoare minimă de 500 lei și se poate diviza în părți sociale cu o valoare nominală minimă de 10 lei.

Nivelul minim obligatoriu al capitalului social şi limitarea răspunderii conferă o importanţă sporită respectării normelor generale privind reducerea sau majorarea capitalului social. Reducerea capitalului social nu va putea opera sub nivelul minim legal şi cu respectarea procedurii. Majorarea capitalului social se poate efectua numai cu vărsarea imediată a sumelor subscrise şi cu predarea imediată a bunurilor.

f) Depunerea cererii de înmatriculare

Dosarul se depune la Oficiul Registrului Comerțului competent, împreună cu documentele prevăzute de legislația aplicabilă. În funcție de situație, pot fi necesare documente referitoare la denumire, sediul social, actul constitutiv, asociați, administratori, declarațiile cerute de lege și autorizarea activităților. Lista exactă trebuie verificată pe site-ul oficial al Oficiului Național al Registrului Comerțului înainte de depunere.

g) Înregistrarea și începerea activității

După admiterea cererii, societatea este înmatriculată în Registrul Comerțului și dobândește personalitate juridică în condițiile legii. Ulterior, societatea trebuie să își îndeplinească obligațiile fiscale, contabile, de autorizare și de raportare aplicabile activității sale.

Ce este actul constitutiv al SRL-ului

Actul constitutiv este documentul fundamental care stabilește organizarea și funcționarea societății. Acesta trebuie să cuprindă elementele obligatorii prevăzute de Legea nr. 31/1990, inclusiv datele de identificare ale asociaților, denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, participațiile, administratorii și regulile privind adoptarea hotărârilor.

Cine administrează un SRL

Administrarea societății poate fi încredințată unuia sau mai multor administratori, asociați sau persoane din afara societății, în condițiile legii. Administratorii exercită atribuțiile stabilite prin lege, actul constitutiv și hotărârile asociaților. Aceștia pot reprezenta societatea în raporturile cu terții, în limitele puterilor conferite.

• Principalele responsabilități ale administratorului pot include:
  • gestionarea activității curente;
  • reprezentarea societății;
  • punerea în aplicare a hotărârilor asociaților;
  • respectarea obligațiilor legale și contractuale;
  • organizarea evidențelor și îndeplinirea obligațiilor de raportare, potrivit competențelor sale.
• Administratorii trebuie să acționeze cu respectarea obligațiilor legale și a interesului societății. Încălcarea acestor obligații poate atrage răspunderea în condițiile prevăzute de lege.

Numirea şi revocarea administratorilor

SRL-ul este administrată de unul sau de mai mulţi administratori. Numirea lor se poate face prin contractul de societate ori prin hotărârea adunării generale. În ambele situaţii sunt aplicabile dispoziţiile legale privind numirea şi revocarea administratorilor societăţilor în nume colectiv.

• Numirea realizată prin contract se poate revoca numai cu unanimitatea voturilor asociaţilor.
• Numirea făcută de adunarea generală se revocă tot prin votul asociaţilor care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social.
• nu trebuie să fie aleşi neapărat din rândul asociaţilor care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social,
• nu trebuie să fie aleşi nici măcar în mod obligatoriu din rândul asociaţilor,
• pot să fie neasociaţi
  • Sunt aplicabile dispoziţiile art.75 şi 76 privind societăţile în nume colectiv în ce priveşte dreptul administratorilor de reprezentare a societăţii ca şi în ce priveşte modul de lucru.

Remuneraţia ori indemnizaţia administratorului sunt stabilite:

• prin contract de societate ori prin hotarare AGA, şi
• prin contract de muncă în cazul administratorului salariat

Cum se adoptă hotărârile asociaților

• Hotărârile privind funcționarea societății se adoptă de către asociați, cu respectarea Legii nr. 31/1990 și a actului constitutiv.
  • aprobarea situațiilor financiare anuale;
  • repartizarea profitului și distribuirea dividendelor;
  • numirea sau revocarea administratorilor;
  • modificarea actului constitutiv;
  • majorarea sau reducerea capitalului social;
  • transmiterea părților sociale;
  • dizolvarea societății.

Majoritatea necesară depinde de natura hotărârii și de regulile legale aplicabile. De aceea, înainte de adoptarea unei decizii, trebuie verificat dacă sunt necesare condiții speciale de vot și ce formalități trebuie îndeplinite ulterior.

Cum răspund asociații pentru datoriile SRL-ului

Una dintre caracteristicile esențiale ale SRL-ului este separarea patrimoniului societății de patrimoniul personal al asociaților. În principiu, societatea răspunde pentru datoriile sale cu bunurile și drepturile care alcătuiesc patrimoniul propriu. Asociații răspund în limita aporturilor la capitalul social, potrivit regulilor legale.

• Răspunderea limitată nu reprezintă însă o imunitate absolută.
• În situațiile prevăzute de lege, pot interveni forme de răspundere personală:
  • în cazul unor garanții personale asumate de asociat sau administrator,
  • al unor fapte ilicite ori al îndeplinirii condițiilor speciale de atragere a răspunderii în insolvență. Trebuie făcută distincția între datoriile societății, obligațiile proprii ale asociaților și răspunderea administratorilor pentru faptele lor.

Care sunt obligațiile juridice, fiscale și contabile ale unui SRL

• După înființare, SRL-ul trebuie să respecte obligațiile legale aferente activității desfășurate:
  • organizarea contabilității și întocmirea situațiilor financiare;
  • depunerea declarațiilor fiscale aplicabile;
  • plata impozitelor și contribuțiilor datorate;
  • respectarea regulilor privind facturarea și evidența operațiunilor;
  • îndeplinirea obligațiilor privind salariații, dacă există;
  • respectarea condițiilor de autorizare a activităților;
  • actualizarea informațiilor înregistrate la Registrul Comerțului atunci când apar modificări.

SRL-urile sunt impozitate fie pe baza impozitului pe profit (cota actuală fiind de 16% din profitul impozabil), fie pe baza impozitului pe veniturile microîntreprinderilor (cote între 1% și 3%, în funcție de numărul de angajați și veniturile totale). Asociații pot beneficia de dividende din profitul realizat, după plata impozitelor, dividende care sunt, la rândul lor, impozitate.

Care sunt avantajele și dezavantajele unui SRL

Avantaje

• Protecția bunurilor personale ale asociaților, datorită răspunderii limitate.
• Flexibilitate în gestionarea afacerii și în transmiterea părților sociale.
• Procedură de înființare și administrare relativ simplă și rapidă, comparativ cu alte forme juridice.

Dezavantaje

• Limitarea numărului de asociați (maxim 50), ceea ce poate restricționa dezvoltarea afacerii la un anumit nivel.
• Formalități mai complexe în cazul modificării structurii de capital sau a transferului părților sociale. Schimbarea sediului, a obiectului de activitate, a structurii asociaților sau a capitalului social poate necesita documente și înregistrări suplimentare.
• Neînțelegerile privind administrarea, distribuirea profitului sau transmiterea părților sociale pot afecta funcționarea societății.

Când poate fi dizolvat și lichidat un SRL

Dizolvarea și lichidarea reprezintă etape juridice distincte care pot conduce la încetarea existenței societății. Dizolvarea poate interveni în cazurile prevăzute de lege sau în urma unei hotărâri a asociaților, în condițiile aplicabile. Lichidarea presupune efectuarea operațiunilor necesare pentru clarificarea patrimoniului, valorificarea activelor și soluționarea obligațiilor societății.

Procedura diferă în funcție de situația societății, de existența datoriilor, de acordul asociaților și de îndeplinirea condițiilor legale pentru procedura aleasă. Radierea din Registrul Comerțului marchează etapa finală a încetării existenței societății, în condițiile legii.

Legea 31 din 1990 nu reglementează

• procedură de notificare de către cedent celorlalţi asociaţi a intenţiilor sale de transmitere,
• modalitatea de exprimare a voinţei celorlalţi.
  • Trebuie ca totul să fie cuprins în procesul verbal al adunării generale, înainte de a se încheia actul autentic de cesiune.

În situaţia în care:

• asociatul doreşte să transmită numai unele dintre părţile lui sociale către o persoană din afara societăţii,
• asociaţii se opun şi nu doresc nici să achiziţioneze ei acele părţi sociale
• are loc o reducere a capitalului social, dacă nu este contrară prevederilor legale cu privire la minimul capitalului social

Dacă nu se realizează nici o variantă de cumpărare, atunci asociatul poate ceda părţile lui sociale unei persoane din afara grupului asociaţilor. Aceste norme privitoare la obligaţia de cumpărare sunt aplicabile numai dacă asociatul cedent are cel puţin 2 ani vechime. Aceast stagiu nu este pretins moştenitorilor şi altor categorii de persoanele apropiate. Prin efectul acceptării succesiunii, transmiterea părţilor sociale care au aparţinut asociatului decedat se produce deplin către moştenitori.

Situaţii speciale

• contractul de societate prevede ca dobândirea de către moştenitori a calităţii de asociat şi a părţilor sociale să fie hotărâtă de AGA cu majoritate calificată
• hotărâre asociaţilor împiedică dobândirea prin succesiune a părţii sociale a defunctului,
• numărul moştenitorilor să depăşească numărul de 50 asociaţi
  • Societatea este obligată să plătească moştenitorului echivalentul bănesc al părţii sociale calculat conform ultimului bilanţ aprobat.
  • Comoştenitorii vor desemna un număr corespunzător de titulari

Întrebări frecvente despre societatea cu răspundere limitată

1. Ce este un SRL și care sunt principalele sale caracteristici

Societatea cu răspundere limitată (SRL) este o persoană juridică distinctă de asociații săi, constituită pentru desfășurarea unor activități economice. Principalele caracteristici sunt patrimoniul propriu, capitalul social împărțit în părți sociale și răspunderea asociaților, în principiu, în limita aporturilor asumate la capitalul social, potrivit legii.

2. Câte persoane pot constitui o societate cu răspundere limitată

Un SRL poate fi constituit de o singură persoană, în calitate de asociat unic, sau de mai mulți asociați. Numărul acestora nu poate depăși 50, conform Legii societăților nr. 31/1990. Asociații pot fi persoane fizice sau persoane juridice, cu respectarea condițiilor legale.

3. Care este capitalul social minim necesar pentru înființarea unui SRL

Capitalul social minim se stabilește potrivit legislației în vigoare la data constituirii societății. Reglementările introduse prin Legea nr. 239/2025 prevăd un prag minim de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate, precum și reguli distincte pentru societățile care depășesc anumite niveluri ale cifrei de afaceri nete. Înainte de înmatriculare, trebuie verificate cerințele legale aplicabile situației concrete.

4. Cum se înființează un SRL în România

Înființarea unui SRL presupune rezervarea denumirii, stabilirea sediului social și a obiectului de activitate, redactarea actului constitutiv, stabilirea capitalului social și pregătirea documentelor necesare înmatriculării. Dosarul se depune la Oficiul Registrului Comerțului competent, cu respectarea cerințelor legale și administrative în vigoare.

5. În ce condiții răspund asociații pentru datoriile unui SRL

În principiu, societatea răspunde pentru obligațiile sale cu patrimoniul propriu, iar asociații suportă riscul economic în limita aporturilor la capitalul social, în condițiile legii. Totuși, pot exista excepții, inclusiv atunci când un asociat oferă garanții personale sau sunt îndeplinite condițiile legale pentru atragerea răspunderii personale.