Legea nr. 31 din 1990 a societatilor comerciale

Legea nr. 31 din 1990 a societăților comerciale

Legea nr. 31 din 1990 a societăților comerciale reglementează cadrul legal privind înființarea, funcționarea și dizolvarea societăților comerciale din România, definește:

• tipurile de societăți comerciale (societăți pe acțiuni, cu răspundere limitată, etc.),
• drepturile și obligațiile asociaților sau acționarilor,
• structurile de conducere (Consiliul de Administrație, Directorat, Adunarea Generală), precum și
• procedurile administrative pentru înregistrarea și modificarea statutului societății.

De-a lungul timpului, legea a suferit numeroase modificări, adaptându-se la cerințele pieței și ale legislației europene.

Legea nr. 31 din 1990:

• impune, de asemenea, cerințe privind capitalul social, răspunderea juridică a acționarilor și administratorilor și relațiile cu terții,
• prevede norme clare referitoare la lichidarea și falimentul societăților, protejând interesele creditorilor și acționarilor minoritari,

Legea nr. 31/1990 este un pilon central al dreptului comercial românesc și al funcționării economiei de piață din România.

TITLUL I     Dispoziţii generale

Legea nr. 31 din 1990 privind societățile comerciale reprezintă cadrul legal fundamental pentru înființarea, funcționarea și dizolvarea societăților comerciale în România. Adoptată în 1990 și modificată de-a lungul anilor pentru a se alinia cu directivele Uniunii Europene și alte reglementări internaționale, această lege reglementează diverse aspecte legate de societățile comerciale.

Art. 5 din Legea nr.31/1990

• Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.
• Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.
• Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv. Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.
• Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
  • printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
  • societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

Tipuri de societăți comerciale:

• Societatea în nume colectiv (SNC) membrii asociați răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societății.
• Societatea în comandită simplă (SCS) există asociați comanditari (răspund doar în limita aportului) și asociați comanditați (răspund nelimitat și solidar).
• Societatea pe acțiuni (SA) capitalul social este împărțit în acțiuni, iar acționarii răspund doar în limita aportului lor.Societatea în comandită pe acțiuni (SCA) este similară cu SCS, dar capitalul social este divizat în acțiuni.
• Societatea cu răspundere limitată (SRL) asociatii răspund doar în limita aportului lor la capitalul social.

Înființarea societăților:

• Prevede condițiile de înființare, inclusiv cerințele de capital social, numărul minim de asociați/acționari, și procedurile de înregistrare la Registrul Comerțului.
• Reglementează actul constitutiv, care trebuie să includă date despre societate, precum denumirea, sediul, obiectul de activitate și structura capitalului social.

Administrarea societăților:

• Detaliază structurile de conducere, inclusiv atribuțiile adunărilor generale ale asociaților/acționarilor și ale organelor de administrare (Consiliul de Administrație, Directoratul și Consiliul de Supraveghere pentru SA).
• Specifică modul de desemnare și revocare a administratorilor și directorilor, precum și responsabilitățile acestora.

Modificarea actului constitutiv:

• Reglementează procedurile pentru modificarea actului constitutiv, cum ar fi majorarea sau reducerea capitalului social, schimbarea sediului, modificarea obiectului de activitate etc.

Dizolvarea și lichidarea societăților:

• Prevede condițiile și procedurile pentru dizolvarea voluntară sau judiciară a societăților.
• Detaliază procesul de lichidare a activelor și distribuirea bunurilor către creditori și asociați/acționari.

Contabilitate și audit:

• Impune obligații referitoare la ținerea contabilității și raportarea financiară.
• Prevede condițiile în care societățile trebuie să fie supuse auditului financiar.

Fuziunea și divizarea societăților:

• Reglementează procedurile de fuziune (unirea a două sau mai multe societăți) și divizare (separarea unei societăți în două sau mai multe entități).

Dispoziții finale și tranzitorii:

• Cuprinde dispoziții referitoare la sancțiuni pentru nerespectarea prevederilor legii și alte aspecte tranzitorii.

ART. 1

• (1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
• (2) Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.

ART. 2

Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:

• a) societate în nume colectiv;
• b) societate în comandită simplă;
• c) societate pe acţiuni;
• d) societate în comandită pe acţiuni şi
• e) societate cu răspundere limitată.

ART. 3

•  (1) Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
• (2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.
• (3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

ART. 4

Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea prevede altfel.

Textul integral……….Legea societăților …………