Cum se face transmiterea partilor sociale la SRL

Transmiterea părților sociale într-o societate cu răspundere limitată (SRL) este un proces reglementat de legislația română și implică o serie de formalități și documente specifice.

Art. 203 din Legea nr. 31/1990
(1) Transmiterea părţilor sociale trebuie înscrisă în registrul comerţului şi în registrul de asociaţi al societăţii.
(2) Transmiterea are efect faţă de terţi numai din momentul înscrierii ei în registrul comerţului.

Cesiune părți sociale ONRC

 Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale între asociaţi sau către terţi se poate face pe baza deciziei adunării generale luate în unanimitate. Cesiunea părților sociale trebuie înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Procedura implică depunerea unei cereri de înregistrare, împreună cu documentele justificative.

ONRC va verifica dacă cesiunea respectă prevederile legale, inclusiv dispozițiile actului constitutiv al societății. Procesul de cesiune trebuie să fie publicat în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, iar orice modificare trebuie înregistrată în registrul comerțului pentru a produce efecte juridice față de terți.

Cesiune părți sociale cu titlu gratuit

Cesiunea părților sociale poate avea loc cu titlu gratuit, ceea ce înseamnă că transmiterea dreptului de proprietate asupra părților sociale se face fără a implica un preț. Acest tip de cesiune poate fi întâlnit în cadrul relațiilor familiale sau de prietenie între asociați.

Chiar și în cazul unei cesiuni cu titlu gratuit, formalitățile sunt similare celor pentru cesiunea cu titlu oneros, incluzând aprobarea AGA (Adunarea Generală a Asociaților) și înregistrarea la ONRC. 

Contract cesiune părți sociale

Un contract de cesiune a părților sociale trebuie să includă următoarele elemente:

• Identificarea părților (cedentul și cesionarul);
• Detalierea părților sociale cesionate (număr, valoare nominală, procentul de participare la capitalul social);
• Condițiile cesiunii (cu titlu oneros sau gratuit);
• Aprobarea asociaților prin hotărârea AGA;
• Semnăturile părților și, eventual, autentificarea notarială, dacă este necesară conform actului constitutiv.

Cesiune părți sociale preț

Cesiunea cu titlu oneros presupune un preț, care poate fi negociat între părți.

Prețul părților sociale este influențat de:

• valoarea de piață a societății,
• capitalul social, precum și
• performanța financiară a firmei.

În practică, prețul poate varia semnificativ și depinde de evaluarea activelor firmei și perspectivele economice. În plus, legislația fiscală prevede că această tranzacție poate atrage impozite asupra câștigului de capital obținut din vânzarea părților sociale.

Hotărâre AGA cesiune acțiuni

Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA) pentru aprobarea cesiunii părților sociale trebuie să conțină:

• Identificarea asociaților și descrierea părților sociale ce fac obiectul cesiunii;
• Decizia privind aprobarea cesiunii și modificarea actului constitutiv;
• Data ședinței AGA și semnăturile asociaților prezenți sau reprezentanților acestora;
• Eventuale clauze referitoare la acceptarea cesionarului ca nou asociat.

Cesiune părți sociale între asociați

Cesiunea între asociați este de obicei mai simplă decât cesiunea către terți, deoarece nu implică introducerea unor noi persoane în societate. De cele mai multe ori, actul constitutiv al SRL-ului oferă asociaților existenți un drept de preferință în cazul cesionării părților sociale. Astfel, asociații existenți au prioritate la cumpărarea părților sociale înainte de a fi oferite unui terț.

Hotărâre AGA cesiune părți sociale

Pentru ca cesiunea să fie validă, Adunarea Generală a Asociaților trebuie să aprobe această tranzacție printr-o hotărâre. Hotărârea AGA poate specifica condițiile cesiunii, inclusiv prețul și persoana cesionarului, precum și modificarea actului constitutiv pentru a reflecta noile modificări. În funcție de actul constitutiv, hotărârea poate necesita aprobarea tuturor asociaților sau doar a unei majorități.

Acte necesare cesiune firmă

Pentru înregistrarea cesiunii părților sociale la ONRC sunt necesare următoarele documente:

• Cerere de înregistrare la ONRC;
• Contractul de cesiune a părților sociale;
• Hotărârea AGA care aprobă cesiunea;
• Actul constitutiv actualizat al societății;
• Declarațiile pe proprie răspundere ale cedentului și cesionarului privind îndeplinirea condițiilor legale;
• Dovada publicării în Monitorul Oficial;
• Taxele de înregistrare.

Aceste documente trebuie completate și depuse la ONRC pentru ca cesiunea să fie înregistrată și să producă efecte juridice. După înregistrare, cesionarul devine asociat cu drepturi depline, iar modificările privind structura capitalului social sunt oficializate.