Act constitutiv Societate in Comandita Simpla

∞ Acela care e cuprins de mânie, e mai bine să întârzie cu luarea deciziei∞

  MODEL 

Act constitutiv Societate in Comandita Simpla  

                                                   

Prin adoptarea prezentului act încheiat între asociaţii:

2. Societate Comerciala ………………, persoană juridică română/străină , cu sediul social în ……………., înregistrată la …………, având date de identificare …………………………….., reprezentată de d-nul/d-na …………………………. , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. …. din data de…………

sau

1.D-nul/d-na………………, cetăţean ………….., născut (ă) la data de ………, în……, domiciliat în ………., str………,  bl….., sc….., et…., ap…., nr……, judeţ…………, posesor al CI/BI/PAS seria…………, nr…….., eliberat de………………….., la data de………, CNP……………..,

în calitate de COMANDITARI

 3. D-nul/d-na………………, cetăţean ………….., născut (ă) la data de ………, în……, domiciliat în ………., str………,  bl….., sc….., et…., ap…., nr……, judeţ…………, posesor al CI/BI/PAS seria…………, nr…….., eliberat de………………….., la data de………, CNP……………..,

sau

4. S.C. ………………, persoană juridică română/străină , cu sediul social în ……………., înregistrată la ………, având date de identificare ………………., reprezentată de d-nul/d-na …………………………. , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. …. din data de…………

în calitate de COMANDITAŢI

 În conformitate cu dispoziţiile Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, s-a convenit încheierea prezentului act constitutiv prin care s-a hotărât înfiinţarea unei societăţi în comandită simplă.

CAP. I  FORMA, DENUMIREA, DURATA, SEDIUL SOCIAL

Art.1. Forma juridică a societatii este în comandită simplă, este o persoană juridică română, modificarea formei juridice se realizează prin hotărârea adunării generale a asociaţiilor, cu respectarea dispoziţiilor prevăzute de lege.

 Art.2. Denumirea

Denumirea societăţii este: .……………………. societate în comandită simplă, conform dovezii privind disponibilitatea şi rezervarea firmei nr. …….., din ……………, eliberată de Oficiul Registrului Comerţului ..

Modificarea denumirii societăţii se realizează în urma hotărârii adunării generale a asociaţilor şi numai după ce, în prealabil, s-a efectuat operaţiunea de verificare a  disponibilităţii  firmei.

Pe pagina de internet proprie şi în toate actele emise de societate (facturi, oferte, comenzi, tarife, prospecte şi alte documente întrebuinţate în comerţ) trebuie să se menţioneze:

  • denumirea, forma juridică, sediul social,
  • numărul de înregistrare în  registrul comerţului,
  • codul unic de înregistrare şi capitalul social.

Sunt exceptate bonurile fiscale, emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din domeniu.

Art.3 Durată societate

Durata de funcţionare societate este nedeterminată sau este pe o perioadă de ……. ani, de la data de…….. până la data de ……… și poate fi prelungită în condițiile prevăzute de lege.

Asociaţii nu pot conveni încetarea contractului de societate înainte de expirarea termenului menţionat. La expirarea primului termen de funcţionare, durata societăţii se prelungeşte cu noi termene de funcţionare, dacă nici un asociat nu cere contrariul. Prelungirea duratei societăţii se înscrie în registrul comerţului, cu îndeplinirea formelor de publicitate cerute de lege.

Art.4 Sediu societate

Sediu societate va fi în localitatea……….., str. ………, nr. …,  bl. …, sc. ..,  et. .., ap. …,  sector / judeţ.

Sediul social va putea fi schimbat în altă localitate numai cu acordul tuturor asociaţilor exprimată prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, cu respectarea condiţiilor de formă şi publicitate prevăzute de lege.

Societatea va putea înfiinţa sedii secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică în alte localităţi din România şi alte state, cu respectarea prevederilor legale în materie.

CAP. II OBIECTUL DE ACTIVITATE SOCIETATE

 Art.5 Societatea are ca obiect de activitate ………………….. domeniul principal de activitate căruia îi corespunde grupa CAEN  _ _ _

  •  activitatea principală:  clasa CAEN _ _ _ _ …………………………………..
  • activităţi secundare:     clasa CAEN _ _ _ _ ……………………………………
  • clasa CAEN _ _ _ _ ……………………………………

Obiectul de activitate al societăţii poate fi modificat, prin extinderea sau restrângerea sa, conform hotărârii adunării generale a asociaţilor. Desfăşurarea tuturor categoriilor de activităţi se va face pe baza autorizaţiilor, avizelor, aprobărilor prevăzute de lege cu respectarea  reglementărilor legale în vigoare în domeniile respective.

CAP. III CAPITALUL SOCIAL   

Art. 6 La constituire, capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de ………….. lei, din care:

  • ………….. lei, aport în numerar;
  • …………….. lei, reprezentând ……. EUR/USD/……, la cursul B.N.R. din data de ,……, aport în numerar;
  • ……………..lei, reprezentând (descriere bun aportat)………………………., aport în natură;

Capitalul social este împărţit într-un număr de ……. părţi sociale, cu o valoare nominală de …………… lei/parte socială şi va putea fi modificat numai în condiţiile legii cu acordul tuturor asociaţilor.

Aportul asociaţilor constă în următoarele:
  • Domnul/doamna …….asociat comanditar ă a depus suma de …….lei aport la capitalul social …. %, reprezentând un număr de …… părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de ……lei, participare la profit …… % şi participare la pierderi……. %;
  • Domnul/doamna …….asociat (comanditar, conmanditat) a depus bunul …….în valoare de ….. lei aport la capitalul social ………….%, reprezentând un număr de ……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de ……….lei, participare la profit …… % şi participare la pierderi …….. %
  • S.C. ……………, aport la capitalul social ……..%, reprezentând un număr de ……părţi sociale, cu o valoare nominală de…..lei/parte socială şi în valoare totală de ……lei, participare la profit ………% şi participare la pierderi……………%;

Valoarea bunurilor aduse ca aport a fost stabilită pe baza actelor de proprietate ori justificative anexate şi prin buna înţelegere între părţi.

Art. 7 Cesiunea părţilor sociale

Aporturile sociale individuale vor putea fi cesionate ori transmise către persoane din afara societăţii cu orice titlu numai cu acordul tuturor asociaţilor (reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social) şi în cazuri justificate.

Cesionarea părţilor sociale se înregistrează în registrul de asociaţi al societăţii, iar pentru opozabilitate faţă de terţi, actele de cesiune trebuie să fie publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi înscrise în Registrul Comerţului.

Asociaţii convin de comun acord ca, în cazul decesului unuia dintre ei, părţile sociale ale  defunctului să acorde succesorilor calitatea de asociat. SocietateA este obligată la plata părţilor sociale către succesor, conform ultimei situaţii financiare aprobate, în cazul în care acesta nu doreşte intrarea în societate.

Art. 8 Modificarea capitalului social

Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a.     Orice creditor poate face opoziţie în condiţiile art.62 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Majorarea capitalului social se va face pe baza hotărârii adunării generale a asociaţilor prin aport  în natură sau în numerar al asociaţilor. Părţile sociale nou constituite vor fi subscrise în totalitatea lor, libere de orice sarcini.

CAP. IV ADMINISTRARE SOCIETATE

Art. 9 Administrarea societăţii se face de către d-nul/d-na……………, cetăţean român/străin, născut(ă) la data de ………, în ……., jud. ………, domiciliat(ă) în ………, str. ………., nr. …, bl. …, sc. …, et. …, ap. …, jud. ………., posesor(e) al CI/BI/Paşaport, seria ….. nr. ……, eliberat de ………., la data de ………, CNP ….…………,

sau

S.C. …………, persoană juridică română/străină , cu sediul social în ………, înregistrată la …………, având date de identificare  …………, reprezentată de d-nul/d-na    ………… , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. …. din data de…………, având puteri depline de reprezentare şi administrare a societăţii, pe o perioadă de…….ani.

 Art.10 Societatea trebuie să ţină, prin grija administratorului, registrele prevăzute de lege, iar la sfârsitul fiecărui an vor întocmi bilanţul, contul de profit şi pierderi, inventarul. Registrele societăţii vor putea fi puse la dispoziţia asociaţilor în condiţiile prevăzute de lege.

În registrul asociatilor societăţii se vor înscrie după caz, numele şi prenumele asociatului, denumirea, domiciliul sau sediul fiecărui asociat, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părţilor sociale sau alte modificări privitoare la acestea.

Administratorul este răspunzător faţă de societate pentru:
  1. realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
  2. existenţa reală a dividendelor plătite;
  3. existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
  4. exacta îndeplinire a hotărârilor adunării generale;
  5. stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun;

 Art.11 Administratorul este obligat să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată pe an sau ori de câte ori este necesar. Un asociat sau un număr de asociaţi ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, vor putea cere convocarea adunării generale arătând scopul acestei convocări.

Art.12 Reprezentarea şi administrarea societăţii comerciale se realizează de către administrator în limitele competenţei stabilite prin adunarea generală a asociaţilor în acord cu dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Art 13 Societatea va putea da mandat special sau general unor alte persoane, caz in care acesti mandatari trebuie sa poarte semnătura tuturor asociatilor.

  CAP. V CONDUCEREA SOCIETĂŢII

 Art.13 Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem de conducere al societăţii şi are următoarele   atribuţii principale:

  •  să aprobe situaţia financiară anuală şi să stabilească repartizarea profitului net;
  • să desemneze administratorii şi cenzorii sau după caz, auditorii interni, să-i revoce şi să le dea descărcare de activitatea lor, precum şi să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
  • să modifice actul constitutiv;
  • alte atribuţii prevăzute de legislaţia în vigoare.

Adunarea generală decide prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale. Pentru hotărârea având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaţilor, în afară de situaţia când legea prevede altfel. Asociatul care nu este de acord cu modificarea actului constitutiv are dreptul să se retragă.

Dacă adunarea legal constituită nu poate lua o hotărâre valabilă din cauza neîntrunirii majorităţii cerute, adunarea convocată a doua oară poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numărul de asociaţi şi partea din capitalul social reprezentată de asociaţii prezenţi. Votul este deschis sau secret.

Art.14 Asociatul care într-o operaţie determinată are pe cont propriu sau pe contul altuia interese contrare acelora ale societăţii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind această operaţie. Asociatul care contravine dispoziţiilor alin.1 este răspunzător de daunele cauzate societăţii.

Art.15  Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor  asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între el şi societate

  CAP. VI  DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR

 Art.16 Părţile sociale conferă posesorilor drepturi egale respectându-se pentru fiecare asociat:

  •  dreptul la dividende, în funcţie de aportul la capitalul social al fiecărui asociat;
  •  acordarea unei cote proporţionale cu activul social rezultat în caz de lichidare;
  • dreptul de participare la conducerea societăţii prin exercitarea dreptului la vot şi controlul   asupra evidenţelor şi registrelor contabile;
  • dreptul de a fi informat asupra activităţii societăţii;
  • dreptul de a se retrage din societate;
Art.17 În virtutea drepturilor conferite asociaţii se obligă:
  • să se informeze reciproc şi onest în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor, precum şi în orice alte situaţii asupra problemelor ce privesc activitatea societăţii;
  • să nu întreprindă acţiuni care vor putea aduce atingere intereselor societăţii, fapt care poate determina excluderea sa prin hotărârea adunării generale a asociaţilor;
  • să decidă contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu potrivit legii.

Art 18  Răspunderea asociatilor comanditaţi este nelimitată şi solidară. Comanditaţii sunt comercianţi şi vor avea drepturile şi obligaţiile prevăzute de lege, neputând întreprinde nici un act comercial similar sau de altă natură nici direct, nici prin persoane interpuse şi nici nu vor putea să finalizeze alte afaceri. Comanditari nu sunt comercianţi în sensul legii, iar răspunderea lor este limitată la concurenţa aportului lor social.

Art. 19. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi nu pot fi grevate de datorii sau alte obligaţii personale şi sunt indivizibile. Asociaţii comanditari sunt răspunzători până la concurenţa sumei reprezentând părţile sociale pe care le posedă, iar asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale

  CAP.VII. PARTICIPAREA LA BENEFICII SI PIERDERI A ASOCIATILOR

 Art. 20 Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se termină la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu va începe la data constituirii societăţii. Profitul net al societăţii se stabileşte prin situaţia financiară aprobată de asociaţi. Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.

Art.21 Beneficiile sau pierderile eventuale realizate în activitatea societăţii vor fi împartite după cum urmează…….

Dreptul la beneficii şi pierderi al fiecărui asociat comanditar sau comanditat se va calcula din procentele menţionate în funcţie de aportul social pe care l-a adus. În contul eventualelor beneficii ce se vor împărţi la sfarşitul anului, fiecare asociat comanditat va putea ridica lunar pentru întreţinerea sa personală suma de …….lei.

Beneficiile se vor împărţi la sfârşitul fiecărui an, pe baza bilanţului anual, dacă sunt reale şi numai dacă ridicarea de către asociaţi a părţii lor de beneficii nu aduce stânjenire mersului societăţii. La calcularea beneficiilor şi repartizarea lor se respectă dispoziţiile legii.

Art.22 Înainte de repartizarea şi distribuirea beneficiilor se va face constituirea de rezerve, reintegrarea capitalului social ori creşterea lui dacă există hotărâre în acest sens luată cu acordul tuturor asociaţilor.

Art.23 Dividentele se plătesc:
  • în termenul stabilit de către adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale,
  • dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situaţiei  financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat.

În caz contrar, societatea comercială datorează, după acest termen:

  • dobândă penalizatoare calculată conform art. 3 din Ordonanţa Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti,
  • precum şi pentru reglementarea unor măsuri financiar-fiscale în domeniul bancar, aprobată prin Legea nr. 43/2012,
  • dacă prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.

Dividendele plătite contrar dispoziţiilor prevăzute de lege se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuiau să o cunoască.

Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor plătite contrar dispoziţiilor anterioare, se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor. Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.  Beneficiul cuvenit asociaţilor se împarte între aceştia în cote proporţionale cu participarea la capitalul social, dacă asociaţii nu hotărăsc altfel.

CAP. VIII. AUDITUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

 Art.24 Controlul activităţii societăţii îl exercită asociaţii sau cenzorii, când sunt numiţi de asociaţi sau, după caz, de către auditorii financiari.

Aceştia vor supraveghea gestiunea societăţii, vor verifica dacă situaţia financiară, contul de profit şi  pierderi este legal întocmit şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt regulat ţinute şi dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea situaţiei financiare.

Art. 25 La data prezentului act constitutiv este numit cenzor:

D-nul/d-na………………, cetăţean ………….., născut (ă) la data de ………, în……, domiciliat în ………., str………,  bl….., sc….., et…., ap…., nr……, judeţ…………, posesor al CI/BI/PAS seria…………, nr…….., eliberat de………………….., la data de………, CNP…………….., fără antecedente penale,

     sau

S.C. ………………, persoană juridică română/străină , cu sediul social în ………………………., înregistrată la ………………., având date de identificare  …………………………….., reprezentată de d-nul/d-na    …………………………. , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. …. din data de…………,  până la data de …………………….;

Sau

La data prezentului act constitutiv este numit auditor financiar:

D-nul/d-na………………, cetăţean ………….., născut (ă) la data de ………, în……, domiciliat în ………., str………,  bl….., sc….., et…., ap…., nr……, judeţ…………, posesor al CI/BI/PAS seria…………, nr…….., eliberat de………………….., la data de………, CNP…………….., fără antecedente penale,

    sau

S.C. ………………, persoană juridică română/străină , cu sediul social în ………………………., înregistrată la ………………., având date de identificare  …………………………….., reprezentată de d-nul/d-na    …………………………. , conform Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a asociaţilor/acţionarilor nr. …. din data de…………,  până la data de …………………….;

Art. 26 Societatea va ţine:

  • contabilitatea operaţiunilor în mod regulat şi
  • va întocmi la sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar documentele prevăzute în legislaţia financiară contabilă în vigoare şi dispoziţiile Legii nr.31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

 CAP. IX  EXCLUDEREA ŞI RETRAGEREA ASOCIAŢILOR

 Art.27 Poate fi exclus din societate:

  •  asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
  • asociatul cu răspundere nelimitată în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
  • asociatul cu răspundere nelimitată care se amestecă fără drept în administraţie
  • asociatul-administrator care comite fraudă în dauna societăţii sau se serveşte de semnătura socială sau de capitalul social în folosul său sau al altora.

Art. 28 Excluderea se pronunţă prin hotărâre judecătorească la cererea societăţii sau al oricărui asociat. Asociatul exclus rămâne obligat faţă de terţi:

  • pentru operaţiunile făcute de societate până în ziua rămânerii definitive şi irevocabile a hotărârii de excludere,
  • hotărâre ce va dispune şi structura participanţilor la capitalul social a celorlalţi asociaţi.
 Art.29  Retragerea din societate se va face:
  •  cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;
  •  în situaţiile prevăzute de actul constitutiv;
  • în baza unei hotărâri a tribunalului  când actul constitutiv nu prevede sau când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive temeinice.

Hotărârea irevocabilă de excludere sau retragere se va depune în 15 zile la Registrul Comerţului pentru a fi înscrisă, iar dispozitivul hotărârii de excludere se va publica, la cererea societăţii în Monitorul Oficial.

   CAP. X  DIZOLVARE şi  LICHIDARE SOCIETATE

 Art. 29 Au ca efect dizolvarea societăţii şi dau dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acestuia:

  • trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
  • imposibilitatea realizării obiectului societăţii sau realizarea acestuia;
  • declararea nulităţii societăţii;
  • hotărârea adunării generale;
  • hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice; precum şi neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
  • falimentul societăţii;
  • alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv;

Art.30 Când datorită decesului unui asociat, numărul minim de asociaţi va fi sub cel prevăzut de lege, societatea îşi va continua activitatea cu moştenitorii defunctului.

Dizolvarea societăţii:

  • înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea a 30 zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
  • are ca efect deschiderea procedurii lichidării.
Art. 31 Din momentul dizolvării, administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni.

În caz contrar va fi personal şi solidar răspunzător pentru operaţiunile pe care le-a întreprins.

Art.32 Dizolvarea societăţii dă dreptul fiecărui asociat să ceară lichidarea acesteia dacă administratorii nu întreprind măsuri în acest sens. Operaţiunile de lichidare şi neînţelegere dintre asociaţi vor fi executate şi tranşate de lichidatorii numiţi prin acordul asociaţilor ori de instanţa competentă când aceştia nu se înţeleg.

Lichidatorii vor face evaluarea mărfurilor, a bunurilor mobile şi imobile ce aparţin societăţii prin inventar, de comun acord cu asociaţii şi pe baza documentelor referitoare la achiziţionarea lor.

Art.33 Pentru împărţirea patrimoniului social, lichidatorii:

  • vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor propune repartizarea activului între asociaţi,
  • vor avea în vedere ca satisfacerea comanditarilor să se facă mai ales cu sume de bani,
  • iar la satisfacerea comanditaţilor să ţină seama de eventuale drepturi de preferinţă ale acestora asupra unor bunuri corporale sau incorporale pe care le-au adus ca aport la societate.

Asociaţii nemulţumiţi de activitatea ori soluţia lichidatorilor vor putea face opoziţie la instanţa de judecată în termen de 15 zile de la notificarea bilanţului.

  CAP. XI  LITIGII

Art.34 Litigiile societăţii cu persoanele fizice sau juridice sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.           

 CAP.XII  DISPOZIŢII FINALE

Prevederile prezentului act constitutiv unic se completează cu dispoziţiile legii privind societăţile comerciale republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi cu legislaţia civilă în vigoare.

Prezentul act constitutiv a fost autentificat sub nr……. la BNP ………………………. (localitatea) în ziua de ……………………. în ……………….. exemplare, originale.

Similar Posts

Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată. Câmpurile obligatorii sunt marcate cu *

Acest site folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.